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美都能源遭上交所追问 资金资格够不够

美都能源日前披露的拟跨界竞购信达财险股权的方案,在14日晚收到上交所问询。上交所就美都能源本次竞拍可能存在资金不足、不符合竞拍资格、标的资产盈利能力不足等风险对公司展开追问。

资金与资格够不够

回溯资料,12月5日,美都能源发布重大资产购买报告,公司拟以自有现金参与信达财险的竞买,受让总股数12.3亿股,占信达财险总股本的41%。若并购成功,美都能源将对其实现实际控制,并将进入保险行业

美都能源遭问询
美都能源遭问询

公司14日晚收到了上交所针对上述并购的问询函。问询函首先关注是收购资金不足的风险。重大资产购买报告书披露,按照信达财险的挂牌底价1.99元/股以及本次出售的总股数12.3亿股计算,本次购买资产的合计金额不低于24.5亿元。且公司将用自有现金一次性支付。然而,在美都能源多次进行股权和债券融资的背景下,截至2016年9月底,上市公司的货币资金余额也只有35.99亿元。显然,这些资金实际可用于支付本次交易的金额存在不确定性。

基于此,上交所要求公司披露可用于本次收购的金额是否不足、是否有筹资安排,若有筹资需定量分析筹资产生的财务费用及对公司经营业绩的影响。同时,请公司就本次收购资金不足的风险进行重大风险提示。

美都能源是否有竞买资格也被质疑。据重大资产购买报告书,本次受让方的资格需满足多个条件。比如,意向受让方应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应承担的责任和义务,知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。反观美都能源的情况,公司主营原油及天然气的勘探、开发、生产和销售等,与保险行业关联较低。

显然,公司的本次跨界转型及资源整合存在较大不确定性。对此,上交所请公司结合目前的保险行业运营经验、专业人才、客户资源储备等情况,具体分析公司是否符合竞拍资格,本次跨界并购的可行性,并充分提示风险。

进一步来看,上交所还指出,美都能源2016年6月曾因非公开发行与利润分配事项受到证监会责令整改的监管措施,是否符合“受让方无重大违法违规”的条件存在不确定性。

跨界并购亏损资产前景难测

上交所关注另一个重点是信达财险的盈利能力。事实上,信达财险自成立以来,盈利状况并不理想。据信达财险官网及北交所等公开渠道,信达财险2010年至2012年亏损额接连攀升,分别为1.06亿元、2.44亿元和3.71亿元,随后三年小幅盈利,但2016年前三季度再度亏损,累计金额超1.5亿元。

美都能源在尚无保险领域从业经验的情况下,收购巨亏的信达财险,其并购前景值得追问。对此,上交所要求公司提示信达财险盈利能力下降的风险,并量化分析本次重组对上市公司盈利能力的影响。

若竞购成功,美都能源能否真正控制信达财险?据重大资产购买报告书,若本次并购成功,美都能源将持有信达财险41%股权,将实现对标的公司实际控制。然而,在信达财险股权较为分散的背景下,上交所要求公司结合对标的资产董事会人员派驻情况,说明是否能实现控制,并说明控制权的稳定性。此外,如不能实现控制,公司需说明收购的标的资产是否符合《重组办法》“经营性资产”的规定。

记者注意到,近年来,美都能源不断尝试转型,2015年曾进军石墨烯和互联网金融行业,本次竞拍信达财险也与市场热点有关。但就目前的情况来看,屡次转型并未带来业绩显著改善;上市公司2016年前三季盈利8168万,扣非后净利润依然巨亏6274万。在此背景下观察公司的本次“涉险”行为,其转型的难度不可小觑。