中海华宝信托涉嫌“蒙面”举牌 回复无信披义务

上交所的连番问询，牵出了上市公司、信托公司与旗下账户的许多故事。日前，火炬电子收到上交所的监管问询函，质疑其部分股东疑似构成一致行动人、持股超过5%而未举牌。

被上交所质疑的股东是来自两家信托公司的4只产品，包括中海信托旗下的浦江之星50号集合资金信托、浦江之星165号集合资金信托及浦江之星177号集合资金信托，还有一只是来自华宝信托的睿翔1号证券投资集合资金信托。

按照相关规则，两家信托公司做法并无失当，中海信托与华宝信托给上交所的回复也十分“硬气”。

有业内人士向证券时报记者表示，如若上述4个账户构成一致行动人，信托公司无义务进行信息披露，但实际举牌方必须履行披露义务。交易所发出问询函“刨根究底”，这4只产品背后的真实情况度牵动人心。

疑似“蒙面”举牌

从公开信息来看，中海信托浦江之星系列产品3只产品均系主攻证券投资的集合信托产品。

火炬电子半年报显示，蔡明通、蔡劲军父子分别持有火炬电子44.44%、6.55%股份，实际控制火炬电子；中海信托·浦江之星177号为第四大股东，持股2.91%；中海信托·浦江之星165号为第九大股东，持股1.16%。其余疑似一致行动人账户、股东并未在半年报中露脸。

通过大数据分析，交易所监察发现，上述4个股东账户分别在2015年8月26日～11月15日、2016年1月11日～1月13日、2016年3月14日～8月31日三个时间段，合计持股数量占火炬电子总股本的比例超过5%。截至2016年10月19日，上述股东账户合计持股占火炬电子总股本的比例也超过5%。

据此，上交所要求上市公司向相关股东核实，是否构成一致行动人，并及时履行信息披露义务。

两家信托给出回应

中海信托回应称，浦江之星177号、浦江之星165号及浦江之星50号三个信托计划由同一家公司担任投资顾问，截至2016年10月24日，累计持有火炬电子827.8368万股，占其总股本的4.57%。

中海信托表示，“2015年2月至今，我司管理的所有信托产品持有火炬电子不超过总股本的5%，不存在应履行的披露义务。”不过，中海信托补充称，若上交所确定4个账户属于一致行动人且确定其有披露义务，公司将积极配合。

华宝信托亦回复，“睿翔1号”是其管理的集合信托产品，委托人指定代表对信托计划财产的投资管理运作发出委托人指令。产品存续期间持有的火炬电子的股数存在变动但始终未超过总股本的5%。

华宝信托称，公司与中海信托属不同公司控股，各自独立经营信托业务，未与其进行业务信息分享。

谁有信披义务？

然而，两家信托公司的上述回复并没有让交易所满意。上交所再度向火炬电子发出问询函，要求公司对部分股东是否构成一致行动人进行补充披露——上述4只信托计划是否存在同一投资顾问？目前火炬电子尚未对此作出回应，上交所给的回复截止期限是10月31日。

北京一家中型信托公司高管表示，中海信托与华宝信托的回复并无不当，信托方没有义务和权限核查中海旗下的3个账户和华宝旗下的1个账户背后是否关联。两个公司相互之间的信息不沟通，被询问时也只是有限答复。

值得一提的是，信托方没有信息披露义务，但举牌方有信披义务。上述信托公司高管分析称，“目前上市公司火炬电子非常被动，他们没有手段核查这些账户背后的真实信息，只能求助于信托公司，而信托公司按规则只能有限披露。如果这四个账户之间确系存在一致行动关系，他们必须履行信息披露的义务，否则即是违规。”

“蒙面举牌”意义几何

在资本市场，有部分投资人抱着侥幸心理，寄望通过在多家信托公司设立信托计划买入同一股票，借此规避5%上限的披露规则，有业内人士将此举戏谑称为“蒙面举牌”。

业界人士称，出现这一情况的原因复杂，有的举牌方想谋求控股权，又不想提前暴露意图而导致股价上涨抬升增持成本，同时贸然举牌也容易招致上市公司反击；也不排除短线投资者采用此手段隐蔽持股情况以便操纵股价，避免越过举牌线后的交易限制。

不可否认，“蒙面举牌”滋生了股价操纵、控制权纠纷等一系列问题，但随着监管技术进步，类似踩线操作有望逐步减少。

“以火炬电子为例，上市公司虽然目前处于被动境地，不排除最终它也无法查明这四个账户的真实关系。但如果实际构成举牌而背后举牌方又不履行披露义务，待交易所亲自彻查，后果严重。”上述信托公司高管说。