神农基因引进股东再收购波莲基因 盈利预测差别巨大

“参加9月22日的投资者说明会，神农基因高层的言论给我的感觉就有‘绑架’上市公司及中小股东甚至监管部门的味道，”一位私募人士认为，“可能是大家对新技术新事物还有一个理解接受过程。”

即使已经先后两次被证监会否决，神农基因（300189.SZ）对收购海南波莲水稻基因科技有限公司（下称波莲基因）还是吃了秤砣铁了心。

“为保证下次收购方案的顺利通过，公司将审慎考量并制定新的方案后，再择机启动实施收购波莲基因控股权的相关程序。”9月22日，神农基因董事长黄培劲在投资者说明会上回答记者相关问题时表示，“波莲基因的新型SPT技术是公司实现各项战略规划的核心基础。”

为了收购波莲基因，神农基因甚至在9月20日的公告中将波莲基因目前正在研发的新型SPT技术，提升到“对保障国家种业安全和粮食安全具有十分重要的战略意义”的高度。而对于收购波莲基因连续两次被证监会否决是否存在准备不充分的问题，神农基因总经理柏远智则反问：“难道一个项目被否的原因都是因为准备不充分么？”

盈利预测前后差别巨大

公开资料显示，神农基因拟以7亿元收购波莲基因61.52%股权，年内两次上会皆被证监会否决的时间分别是3月17日和9月19日。而证监会首次给出的审核意见是，标的公司（波莲基因）预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

根据公告，神农基因拟收购波莲基因始于2015年6月1日开市起停牌筹划的重大事项，直至当年11月26日披露的重大资产重组草案显示，神农基因拟以4.23元/股向公司实际控制人黄培劲及塔牌集团（002233.SZ）、孙敏华合计发行16548.46万股，购买波莲基因61.52%股权。

彼时，重大资产重组草案预测波莲基因要到2020年才能盈利，其2015年至2019年的预计亏损额分别为102.13万元、160.3万元、3470.73万元、3277.14万元与10454.83万元。但预测从2020年开始，波莲基因盈利能力则逐年增长，从19669.23万元逐年提高至52881.16万元，预测收入的年份更是延伸到2035年，但交易对方未设置业绩补偿条款。

记者注意到，神农基因停牌筹划收购波莲基因之际，后者创立才38天时间。据公告，波莲基因设立于2015年4月23日。但收购波莲基因于今年3月17日首次上会被否后，神农基因当日就召开董事会会议审议通过继续推进收购波莲基的重大资产重组议案，并于5月19日公告收到证监会行政许可申请受理通知书。

二次上会，神农基因重新调整了盈利预测，由黄培劲承诺波莲基因2016年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元，而2015年也由亏损变成盈利23.06万元。

对于盈利预测的前后巨大差异，神农基因解释称，波莲基因调整了经营策略，未来5年可利用第三代杂交育制种技术通过一次性技术服务费、技术服务分成、合作开发品种等方式盈利。

然而，波莲基因的盈利预测调整及其理由，依旧没有获得证监会的认可。9月19日，证监会再次否决的审核意见是，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。