多家公司重组方案“重大调整” 科达股份配套募资缩水（3）

再看调整后的新版预案：交易完成后，王进军家族将实际控制上市公司47.25%股份所对应的表决权；史文勇及新疆盈河将合计持有上市公司21.08%股份。如此说来，方案调整后，王进军家族的实控权还略有减弱，不过仍然无控制权旁落之虞。既然这样，公司为何还大费周章要做“重大调整”呢？

一个细节似乎更有意思，记者注意到，预案调整后最大的影响在于新疆网秦在飞流九天中的股权地位发生变化：即由之前持股64.87%的绝对控股地位，变为持股45.34%的相对控股；本次调整后，史文勇及新疆盈河持有飞流九天34%股份，王进军家族则持有飞流九天20.66%股份。

再看“业绩承诺方”，公司是这样披露的：此前预案中披露的承诺方为史文勇、新疆盈河、金信恒瑞，而调整后的预案披露的承诺方则是史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华。在此，作为飞流九天的大股东，新疆网秦始终不在业绩承诺方之列。

于是，一个猜想是：王子新材调整预案应该是试图通过飞流九天高管合伙企业新疆盈河以及上市公司关联方在重组架构外“接盘”一部分股份，来“解除”新疆网秦的业绩承诺义务“隐忧”。

这样的话，即便收购新疆网秦所持飞流九天股份将来无法获得监管部门核准，上市公司还是可以继续收购除新疆网秦外其他股东持有的飞流九天54.66%股份，从而满足《关于<；上市公司重大资产重组管理办法>；第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定中有关“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的要求。

否则，如果按此前预案，属塑料包装行业的王子新材，若拟收购毫无协同效应的从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务的飞流九天的少数股权，按上述限制性规定，其重组交易将无法进行。

科达股份配套募资大幅缩水

与王子新材一样，科达股份也同样遭遇了标的资产部分股东不参与业绩承诺的情况，结果很明确：该股东所持股份被排除在上市公司收购范围之外。但另一方面，监管部门揭示，上市公司账上趴着16.6957亿元资金，却还计划融资补充流动资金，则更让人吃惊。

科达股份此前的重组预案是这样的：拟以发行股份及支付现金方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权，同时拟定增募集配套资金，总金额不超过30亿元。

调整后的方案是：亚海恒业100%股权及禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权不再作为本次交易标的；因标的公司智阅网络内部股权结构调整而新增交易对方智诺投资；同时，本次交易对价从总计为32.76亿元变更为18.72亿元；募集配套资金从不超过30亿元变更为8.95亿元。

从证监会的反馈意见中，记者分析归纳发现，监管部门敏锐地注意到，禹航基金作为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，不仅在本次交易停牌日前后几天入股标的资产爱创天杰、亚海恒业和智阅网络。

而且出现“低价入股标的资产，再高价转让给上市公司”的情形；同时，禹航基金还不参与业绩承诺。于是，调整后的方案首先将禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权剔除出本次交易标的。

不过，记者在查阅资料后感到，科达股份更大的“硬伤”显然在于现金支付对价。对此，证监会尖锐地提出的“第一问”是，上市公司本次拟募集配套资金不超过30亿元，其中16.09亿元用于支付现金对价，2亿元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于“补流”。

但是，“申请资料同时显示，截至报告期末，上市公司货币资金余额为16.6957亿元。”由此，公司应补充披露募投项目投资金额的具体测算依据及合理性，以及“募集配套资金的必要性”。

而监管“第二问”则直指科达股份出手之“大方”，证监会指出，本次交易标的资产现金支付对价16.09亿元，占交易作价的比例为49.12%，占业绩承诺金额的比例为194.77%。

显然，这“两问”应该直接导致了科达股份配套募资从30亿元大幅缩水为8.95亿元。相应的，由于在各标的公司中，收购亚海恒业的现金支付比例较高，占其交易对价的63%；资产评估增值率1407.77%；同时，相比禹航基金入股时，本次交易作价增值率高达197.5%，使得亚海恒业也在调整后的标的资产中被剔除。因此，调整后的交易总对价也从32.76亿元骤减至18.72亿元。

凡此种种，有业内人士认为，一些曾经“带伤”的并购重组案，虽经“重大调整”，再次闯关也并不一定就一帆风顺。