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幸福系一年入主两公司 分步清壳运作巧妙

近年来,产业资本大佬们不再满足于深耕实业,而是通过新设投资平台,纳入较小市值的民营上市公司,通盘进行资本运作。最新一例是华夏幸福掌门人王文学旗下的“幸福系”。

幸福系一年入主两司
幸福系一年入主两司

去年11月,其以“转让股权+委托表决权”方式入主黑牛食品。今年7月,其又以同样的方式揽入玉龙股份,至此,实控3家A股上市公司。

目前,玉龙股份股价创一年新高,最新报收于10.54元/股。进一步观察,今年以来,公司未曾登上龙虎榜,股性并不活跃,加之近期并无重大重组动作,且前三季度预计净利大幅下降,其股价新高背后实质可视为“幸福系”的“整体异动”。日前,“幸福系”旗下黑牛食品刚刚宣布因筹划定增而停牌。

一年入主两公司

目前“幸福系”版图共有3家A股公司。华夏幸福是其赖以起家的核心公司。2011年,华夏幸福借壳*ST国祥上市,此后致力于打造产业新城模式,今年上半年实现约584亿元的销售额,增速接近75%,已稳居地产行业前十之列。

此外,其掌门人实际控制的地产、医药、投资管理等核心企业多达19家,同时为廊坊银行股份有限公司、固安华夏瑞安信用担保有限公司等4家金融机构的重要股东,实业经验与资金实力均可谓雄厚。

以“转让股权+委托表决权”方式先后揽入黑牛食品和玉龙股份控股权。去年11月,重组失败后的黑牛食品原实控人林秀浩将所持的10.85%股份转让予西藏知合资本管理有限公司(简称“西藏知合”),并将其持有的18.97%股份的表决权授权给西藏知合行使。由此,西藏知合实际控制了黑牛食品29.82%的表决权,为公司有表决权最多的单一股东。

工商资料显示,西藏知合成立于2015年5月14日,由知合资本管理有限公司100%控股,最终控制人是王文学。

同时,林秀浩将18.97%的股份质押给知合资本,并称未来12个月,知合资本将适时受让上述表决权对应的股份。这意味着,“幸福系”不仅以“转让股权+委托表决权”揽入控股权,更通过上述安排保证了控股安全性。

上述股权转让价格为8.29元/股,而黑牛食品此前停牌价格为9.9元。也就是说,“幸福系”仅耗资4.22亿元就拿下了黑牛食品的控制权。复牌后公司股价连续5个交易日涨停。至最新交易日,公司股价已累计上涨了约110%。

在黑牛食品运作上展现“财技”后,“幸福系”直接将上述模式复制于玉龙股份。同样采用“转让股权+委托表决权”的方式,一样是旗下“知合系”搭台。

2016年7月19日,玉龙股份原实控人与拉萨市知合科技发展有限公司(简称“知合科技”)签署协议,将其持有的16.91%公司股份转让给后者,同时将其所持12.77%股份的表决权委托知合科技行使。后者成为公司拥有最多表决权的单一大股东,王文学晋升为公司新的实控人。同时,原控股股东方将其持有的近2.6亿股股权质押给知合科技。新股东则承诺未来12个月将在合适时机继续增持玉龙股份。

知合科技是上述股权转让公布前一周(7月13日)才成立的。与前述西藏知合的股权结构完全一致,知合资本管理有限公司持有知合科技全部股份。该笔股权转让同为折价转让。此次“幸福系”受让价格为7元/股(复牌前股价为7.7元/股),合计耗资9.31亿元。

分步清壳运作巧妙

相较于目前市场上普遍存在的“控股权溢价转让”,“幸福系”两次折价受让股权可谓“划算”。上述案例中,原实控人为何轻易将控股权拱手相让?通过分析两家公司后续动作,可窥一二。

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