幸福系一年入主两公司 分步清壳运作巧妙

近年来，产业资本大佬们不再满足于深耕实业，而是通过新设投资平台，纳入较小市值的民营上市公司，通盘进行资本运作。最新一例是华夏幸福掌门人王文学旗下的“幸福系”。

去年11月，其以“转让股权+委托表决权”方式入主黑牛食品。今年7月，其又以同样的方式揽入玉龙股份，至此，实控3家A股上市公司。

目前，玉龙股份股价创一年新高，最新报收于10.54元/股。进一步观察，今年以来，公司未曾登上龙虎榜，股性并不活跃，加之近期并无重大重组动作，且前三季度预计净利大幅下降，其股价新高背后实质可视为“幸福系”的“整体异动”。日前，“幸福系”旗下黑牛食品刚刚宣布因筹划定增而停牌。

一年入主两公司

目前“幸福系”版图共有3家A股公司。华夏幸福是其赖以起家的核心公司。2011年，华夏幸福借壳*ST国祥上市，此后致力于打造产业新城模式，今年上半年实现约584亿元的销售额，增速接近75%，已稳居地产行业前十之列。

此外，其掌门人实际控制的地产、医药、投资管理等核心企业多达19家，同时为廊坊银行股份有限公司、固安华夏瑞安信用担保有限公司等4家金融机构的重要股东，实业经验与资金实力均可谓雄厚。

以“转让股权+委托表决权”方式先后揽入黑牛食品和玉龙股份控股权。去年11月，重组失败后的黑牛食品原实控人林秀浩将所持的10.85%股份转让予西藏知合资本管理有限公司（简称“西藏知合”），并将其持有的18.97%股份的表决权授权给西藏知合行使。由此，西藏知合实际控制了黑牛食品29.82%的表决权，为公司有表决权最多的单一股东。

工商资料显示，西藏知合成立于2015年5月14日，由知合资本管理有限公司100%控股，最终控制人是王文学。

同时，林秀浩将18.97%的股份质押给知合资本，并称未来12个月，知合资本将适时受让上述表决权对应的股份。这意味着，“幸福系”不仅以“转让股权+委托表决权”揽入控股权，更通过上述安排保证了控股安全性。

上述股权转让价格为8.29元/股，而黑牛食品此前停牌价格为9.9元。也就是说，“幸福系”仅耗资4.22亿元就拿下了黑牛食品的控制权。复牌后公司股价连续5个交易日涨停。至最新交易日，公司股价已累计上涨了约110%。

在黑牛食品运作上展现“财技”后，“幸福系”直接将上述模式复制于玉龙股份。同样采用“转让股权+委托表决权”的方式，一样是旗下“知合系”搭台。

2016年7月19日，玉龙股份原实控人与拉萨市知合科技发展有限公司（简称“知合科技”）签署协议，将其持有的16.91%公司股份转让给后者，同时将其所持12.77%股份的表决权委托知合科技行使。后者成为公司拥有最多表决权的单一大股东，王文学晋升为公司新的实控人。同时，原控股股东方将其持有的近2.6亿股股权质押给知合科技。新股东则承诺未来12个月将在合适时机继续增持玉龙股份。

知合科技是上述股权转让公布前一周（7月13日）才成立的。与前述西藏知合的股权结构完全一致，知合资本管理有限公司持有知合科技全部股份。该笔股权转让同为折价转让。此次“幸福系”受让价格为7元/股（复牌前股价为7.7元/股），合计耗资9.31亿元。

分步清壳运作巧妙

相较于目前市场上普遍存在的“控股权溢价转让”，“幸福系”两次折价受让股权可谓“划算”。上述案例中，原实控人为何轻易将控股权拱手相让？通过分析两家公司后续动作，可窥一二。