保险公司发起人持股一年内不得转让 不得分配股东利润

昨日，保监会下发《保险公司章程指引（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）公开征求意见。相对于2008年保监会通知印发的《关于规范保险公司章程的意见》，与时俱进增添了许多新内容。

其中，征求意见稿明确，公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

同时，公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供借款、担保等形式的财务资助。偿付能力充足率是保险监管的重要手段。保监会要求，公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。

公司股东承担下列义务包括除法律、法规、监管规定的情形外，不得退股；而公司偿付能力达不到监管要求时，主要股东应支持公司改善偿付能力；持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告。

征求意见稿还专门新设立了独立董事一节。明确，单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事。独立董事任职期届满可以连任，连续任职期不得超过六年。独立董事一届任职内未亲自出席董事会议次数达五次以上的，不得连任。

对于独立董事，征求意见稿要求，应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：重大关联交易；董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；董事和高级管理人员的薪酬；利润分配方案。

非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项等。

按照新的要求，保险公司不得为他人债务向第三方提供的担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行为：诉讼中的担保；出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保；海事担保。

值得关注的是，征求意见稿也给出股东退出的条件。即，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散须报经中国保监会批准。公司解散后应当依法成立清算组，进行清算，清算工作由中国保监会监督指导。