深交所七问思美传媒重组方案 业绩承诺遭质疑

日前，思美传媒披露了重组方案，公司拟斥资约15.5亿元并购文化资产。8月11日，深交所披露相关重组问询函，要求公司对本次交易标的估值的合理性、承诺业绩的增长依据等做出进一步说明。

思美传媒重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权，交易总金额为15.47亿元，其中现金支付6.56亿元，股份支付8.91亿元；同时，公司拟募集配套资金不超过8.91亿元。值得注意的是，在给出较高业绩承诺的背景下，本次交易标的估值增值率也相应较大，由此引发深交所关注。

具体来看，交易对手方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3600万元、4400万元和5500万元；观达影视同期净利润分别不低于6200万元、8060万元和10075万元；科翼传播同期净利润分别不低于3350万元、4020万元和4824万元。

回顾历史经营数据，2015年，掌维科技、观达影视、科翼传播的净利润分别为475.74万元、3034.03万元、1397.38万元。由此，深交所指出，上述业绩承诺分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大，要求公司补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。

以2016年3月31日为评估基准日，掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权的账面净资产分别为3452.78万元、2114.35万元、291.19万元，评估值分别为5.31亿元、9.18亿元、1.03亿元，评估值增值率分别为1438.89%、4243.04%、3439.24%。对此，深交所要求公司结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，补充披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。另外，掌维科技100%股权在2015年8月11日的评估值为2.5亿元，观达影视100%股权在2015年底的评估值为4.8亿元，公司需要对掌维科技、观达影视最近两次评估结果存在较大差异的原因及合理性进行说明。

此外，根据重组报告书，本次配套募集资金中1.6亿元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项。公司需要对此举是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定进行说明，并请独立财务顾问发表专业意见。

除了上述问题外，深交所还对本次交易标的三项资产是否互为前提、交易对方穿透计算后的合计人数是否符合200名等相关规定、掌维科技最近两年又一期主营业务的基本情况等予以关注。根据要求，公司需对上述问题做出书面说明，在8月16日前将有关说明材料进行报送并对外披露。