安泰集团推出重组预案 停牌期间多公司入股标的资产

停牌近三个月后7月16日，上市公司安泰集团推出了一份重组预案。根据预案，这家以焦化、钢铁为主业的公司，将要通过资产置换转型从事文化旅游。与此同时，重组标的公司同元文化超300%的高溢价引起了市场关注。

记者发现，在安泰集团筹划此次重组停牌过程中，多家公司突击入股了标的公司同元文化。

古镇旅游公司估值54亿

7月16日这天，上市公司安泰集团同时带来了“好消息”和“坏消息”：筹划近三个月的重大资产重组方案终于问世；而业绩亏损的消息也再度传来。

预案显示，公司拟通过置换资产、结合定向增发的方式，收购福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称“同元文化”）80%的股份。交易完成后，安泰集团主业将由目前的焦炭、钢铁变换为文化旅游。

根据公告披露的交易安排，安泰集团拟以“除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债”作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。

上市公司将为这次“转型”付出几十亿元。评估报告显示，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为16.39亿元，初步作价16.40亿元；拟置入资产同元文化的账面净值为13.03亿元，预估值为54亿元，增值率达到314.54%，同元文化80%股权初步作价为43.2亿元。

至于置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，安泰集团表示将以发行股份及支付现金的方式进行支付，其中现金部分为9.73亿元。这部分要支付的现金拟通过定向增发解决，不足公司自筹。安泰集团目前资产负债率高企，今年一季度末达77%。

与本次54亿估值相比，这家标的公司的盈利状况并不“亮眼”：近期数据显示，2014年，同元文化净利润亏损3427万元，2015年该公司扭亏，实现扣非后净利润为3415万元，今年上半年，同元文化扣非后净利润为4809万元。

高溢价也伴随着业绩对赌：交易对方承诺，同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于16.85亿元。这相当于同元文化的平均每年扣非净利润需达4.81亿，这一数字远超其去年3415万元扣非净利润。

对于给予标的公司高估值的理由，上市公司解释称，因同元文化的“核心项目”，即海坛古城一期项目已试营业，已经逐渐成熟。未来不确定性大幅减低，“本次增资和股权转让综合考虑了同元文化现阶段发展状况”。