长城动漫遭深交所两度问询存在众多问题需说明

曾经的“四川圣达”，现在的长城动漫（000835），该公司虽已挂上动漫标签，但其经营业绩却仍以传统的炼焦为主。自今年2月份以来，长城动漫为彻底转型已停牌近5个月时间，期间的主要工作就是买资产、甩包袱。

近期，长城动漫相继披露了重大资产并购和出售方案，欲拿下两文化产业标的，同时剥离出亏损严重的焦化资产。证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者注意到，这两份方案出炉后，激起资本圈的高度关注，深交所更是两次发布问询函，要求长城动漫对存在的众多问题进行说明。

出售资产存九大问题

据悉，圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。近年来，在国家产业结构调整的背景下，焦化行业产能严重过剩。受制于下游行业需求不足，圣达焦化业绩持续严重亏损，对长城动漫业绩造成了较大的不利影响。目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。

在此背景下，7月中旬，长城动漫启动了转型的又一关键步骤，该公司拟通过公开挂牌方式出售所持圣达焦化99.8%股权。待此交易完成后，长城动漫将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化企业。据此重大资产出售预案，圣达焦化99.8%股权对应的价值为1.64亿元，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。

随即，深交所便对上述预案进行了事后审查，而仅仅数天过后，交易所就于7月18日向长城动漫发出问询函。证券时报·莲花财经记者注意到，深交所主要对长城动漫此次资产剥离事项提出九大问题，关注的重点则是上市公司实际控制人是否参与竞拍、出售标的应付款、对上市公司具体影响等问题，长城动漫需对这些问题的具体细节进行说明。

据预案显示，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款6069万元，深交所要求长城动漫说明圣达焦化的解决措施及付款安排。目前，圣达焦化拥有的18宗房产及1宗土地使用权已抵押给农业银行，对长城动漫在该行的1000万元流动资金借款提供抵押担保，上市公司需说明圣达焦化出售后该抵押担保是否继续存续，若需要解除担保对长城动漫的影响。

值得注意的是，圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复还需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估目前已就该事项计提了8850万元预计负债。事实上，在未来如果实际情况发生变化，存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。面对此变量，长城动漫也需要说明土地恢复费用的最终承受主体，实际费用增加对上市公司的影响。

尽管长城动漫近两年已开启转型之路，但记者发现，其焦化等传统业务仍常年占据其50%以上的经营业绩。2013年-2016年5月，圣达焦化每年分别实现营业收入6.36亿万元、3.99亿元、2.06亿元和6589万元，分别实现净利润1901万元、1021万元、-3983万元和-1.16亿万元。从数据不难看出，在上述报告期内，长城动漫的出售标的业绩营业收入和利润均呈显著下降趋势，而这也是交易所关注的重点，需要上市公司说明相关原因。

除此之外，深交所还要求，长城动漫明确上市公司实际控制人及其关联方是否参与此次资产出售挂牌的竞拍。与此同时，长城动漫应补充披露圣达焦化的参控股子公司结构图，补充披露攀枝花焦化的生产运营情况；补充披露交易标的的评估过程、相关参数选择和依据。针对这一系列的问题，长城动漫需做出书面说明，并在7月20日前将有关说明材料报送深交所公司管理部。

并购资产同样遭问询

自2014年长城集团入主长城动漫以来，该公司已通过现金收购的形式并购了7家动漫产业公司，逐步从焦化企业转型为文化企业，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务。

2016年6月30日，长城动漫发布重大资产重组预案，欲耗资7亿元收购灵境科技100%股权和迷你世界100%股权，拟进一步丰富完善动漫文化产业链。据最新的收购草案修订稿披露，灵境科技和迷你世界100%股权的交易价格分别为5.08亿元和2亿元，两者的评估增值率分别达到惊人的411%、23570%。

资料显示，灵境科技是一家从事多媒体展示与数字体验的高新科技企业，以基于虚拟现实技术的多媒体展示及数字体验产品和综合解决方案为核心，重点服务于博物馆、科技馆、规划馆、文化主题公园、旅游景点等应用领域。而迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地。长城动漫表示，并购完成后，通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园可有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。

单从业绩来看，灵境科技2015年营业收入为1.14亿元，净利润为1054.68万元，2016年一季度亏损了近2000万元；但灵境科技承诺，2016年~2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5469万元。相比之下，迷你世界经营业绩则呈现出亏损，2015年营业收入为1359万元，净利润为-208.29万；迷你世界的业绩承诺为，2016~2018年将分别实现不低于1700万元、2210万元和2873万元的净利润。毫无疑问，相比最近报告期的经营业绩现状，这两大并购标的的业绩承诺高得惊人。

这份并购方案同样引起了深交所的重点关注，并于7月7日向长城动漫发布了首份问询函，要求该公司就标的资产较高增值率、经营状况以及业绩承诺机制等诸多问题进行说明。

记者还注意到，灵境科技曾持有西安秦杨旅游发展有限公司（以下简称西安秦杨）30%的股权，而西安秦杨为灵境科技2015年度第一大客户，占灵境科技销售收入的35.95%；2016年1~3月，灵境科技还因处置长期股权投资确认投资收益1350万元。对此，深交所问询函要求，重新披露灵境科技的盈利模式，并说明该公司扣非后净利润稳定性。结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，说明收益法评估下营业收入预测的合理性。