华润欲收购国家队手中万科股份 宝能的态度成关键

据接近万科和华润的人士向记者独家透露，华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。

6月17日深夜，在经过和华润方面紧张激烈的博弈后，万科如约披露了拟发行股份购买资产的预案。根据预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

在H股股本不变的情况下，交易完成后，深铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，宝能系持股比例则降至19.27%，华润的持股也将变为12.1%。

此前有消息称，华润已将万科事件汇报至国资委，国资委原则上同意华润买下宝能系股份，但华润随后否认了上述消息。而据接近万科和华润的人士向记者独家透露，华润其实是对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“凡是妨碍华润上述目的的事情，他们肯定都是要阻挠的，实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产，如果万科没拿下，确实会让人有些遗憾。”有知情人士向记者透露。

短期利润高于长远发展？

据悉，在6月17日的董事会上，在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润在公开的声明中还表示，本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

对此，万科的一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”

有业内人士也指出，购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“重组完成后不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入‘轨道+物业’的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向‘城市配套服务商’转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利”。

至于股权权益的摊薄，招商证券在研报中称，万科拟发行股份购买深铁前海枢纽及安托山项目，合计权益可售155万平米；定价相对公允，折算楼面价仅2.95万/平方米，充分彰显合作诚意；注入项目均处于待建状态，短期业绩将被摊薄20%，但每股RNAV将增厚4%，2018年之后业绩提振极为显著；深铁注资只是第一步，万科“轨道+物业”模式下的强强联合朋友圈进一步扩大，将积极卡位城镇化下半程的制高点。

此外，华润还提出万科的增发股票股价折让较大。但实际上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.86元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”万科董秘朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

实际上，倘若重组成功，由于估值提升等因素，万科复牌后股价即便补跌，也可以获得较为强力的支撑，这对所有股东来说都是一件好事。

而反对本次重组的华润，自身却并没有任何重组方案提供给万科方面，有知情人士透露，“华润就是想继续当万科的大股东，与深铁的重组破坏了华润的算盘，因此才极力阻挠。华润提出的几点异议，全部集中在万科短期利润的指标上，但一个公司的股东应该从更长远角度为公司考虑，何况还是想当大股东的华润，纠结于短期业绩的摊薄，抛开别的不说，只这一点上华润无疑是有些鼠目寸光了”。

对此，万科的另一位独立董事就认为：“如果(重组)不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”