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华润欲收购国家队手中万科股份 宝能的态度成关键

据接近万科和华润的人士向记者独家透露,华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。

华润欲收购万科股份
华润欲收购万科股份

6月17日深夜,在经过和华润方面紧张激烈的博弈后,万科如约披露了拟发行股份购买资产的预案。根据预案显示,万科拟以发行股份的方式购买深铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

在H股股本不变的情况下,交易完成后,深铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%,宝能系持股比例则降至19.27%,华润的持股也将变为12.1%。

此前有消息称,华润已将万科事件汇报至国资委,国资委原则上同意华润买下宝能系股份,但华润随后否认了上述消息。而据接近万科和华润的人士向记者独家透露,华润其实是对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“凡是妨碍华润上述目的的事情,他们肯定都是要阻挠的,实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润,但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产,如果万科没拿下,确实会让人有些遗憾。”有知情人士向记者透露。

短期利润高于长远发展?

据悉,在6月17日的董事会上,在听取万科管理层对预案的报告后,华润董事提出其反对意见,表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。

华润在公开的声明中还表示,本次深铁只是通过两个项目与万科合作,并不是深铁整体业务的权益合作,不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持,是否有必要大幅摊薄现有股东权益?

对此,万科的一位独立董事表示:“我亲自去考察了深圳地铁,也看了两个项目所在地块,觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产,而是万科的未来。”

有业内人士也指出,购买土地,或许可以用现金,但要锁定未来,让深圳地铁成为万科重要股东,就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“重组完成后不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目,通过引入深铁作为战略股东,万科还将深度介入‘轨道+物业’的创新模式,极大拓展未来获取土地储备的渠道,加快向‘城市配套服务商’转型,推动产品和业务升级,实现长期盈利能力的提升,让全体股东都能分享地铁经济红利”。

至于股权权益的摊薄,招商证券在研报中称,万科拟发行股份购买深铁前海枢纽及安托山项目,合计权益可售155万平米;定价相对公允,折算楼面价仅2.95万/平方米,充分彰显合作诚意;注入项目均处于待建状态,短期业绩将被摊薄20%,但每股RNAV将增厚4%,2018年之后业绩提振极为显著;深铁注资只是第一步,万科“轨道+物业”模式下的强强联合朋友圈进一步扩大,将积极卡位城镇化下半程的制高点。

此外,华润还提出万科的增发股票股价折让较大。但实际上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升,此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股,持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日,万科H股收盘价为17.52港币/股,折合人民币约14.86元/股。

“从以往上市公司重组案例来看,绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格,”万科董秘朱旭表示,“经过协商,此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%,高于目前的H股股发价。”

实际上,倘若重组成功,由于估值提升等因素,万科复牌后股价即便补跌,也可以获得较为强力的支撑,这对所有股东来说都是一件好事。

而反对本次重组的华润,自身却并没有任何重组方案提供给万科方面,有知情人士透露,“华润就是想继续当万科的大股东,与深铁的重组破坏了华润的算盘,因此才极力阻挠。华润提出的几点异议,全部集中在万科短期利润的指标上,但一个公司的股东应该从更长远角度为公司考虑,何况还是想当大股东的华润,纠结于短期业绩的摊薄,抛开别的不说,只这一点上华润无疑是有些鼠目寸光了”。

对此,万科的另一位独立董事就认为:“如果(重组)不通过,会损害万科品牌形象,如果地铁资产无法注入,那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展,维护中小投资者利益呢?”

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