重组方瞒报诉讼事项 黑芝麻与中介同遭问责

重组方瞒报诉讼，而黑芝麻在重组过程中存在“疏忽”、迟报等问题，5月17日，黑芝麻及其相关负责人、中介机构人员一起接到深交所监管函。

据此前公告，黑芝麻拟以发行股份及支付现金的方式，购买河南省鹿邑县金日食用油有限公司（下称“金日食用油”）全部股东（朱杰、朱玉华、上海山投资管理有限公司）所持有的金日食用油100%股权。

草案显示，标的股权交易作价6.25亿元。黑芝麻以发行股份支付对价占比70%，以现金支付对价占比30%。同时，黑芝麻配套募资3.14亿元。

不过，就在今年3月24日，黑芝麻披露《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》称，鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。经交易各方协商，确定终止发行股份购买资产事宜。

黑芝麻当时表示，三个月内不再筹划重组事项。黑芝麻强调，终止重组不会对上市公司发展战略及目前正常的生产经营等各方面造成不利影响，未来将继续寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性。黑芝麻还表示，因实施重组，上市公司于2015年11月底向朱杰预付2000万元订金，重组终止后，朱杰承诺不迟于2016年6月底将前述款项全额返还。

终止重组直接损失较小，但黑芝麻为此耗费将近半年时间，而且其中的迟报问题并不小。

回查公告，黑芝麻于去年10月末开始筹划重组停牌；2015年11月27日，黑芝麻披露复牌公告，补充更新的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等交易相关的文件；今年1月12日，黑芝麻披露修订后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“《重组报告书》”）。

实际上，黑芝麻的股东大会在今年1月21日已经通过本次重组的相关议案。

不过，在一再修订的重组预案、重组报告书中，黑芝麻均“遗漏”了相关重大信息。深交所在监管函中指出，上市公司在终止重组公告中提到的交易标的的担保、诉讼信息与重组报告书中披露的信息不一致，且黑芝麻未及时对交易标的这一信息进行披露。

黑芝麻在重组报告书中披露称，除已披露的诉讼案件外，金日食用油不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，相关诉讼事项已采取措施妥善解决，不会对标的公司整体生产经营造成重大影响；交易对方最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼，除夏敏案外，均已了结；对于夏敏案，交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺，将妥善处理该案并根据情况采取有效措施，不会对交易造成实质性影响。

监管函称，根据黑芝麻和朱杰此前的回复内容，朱杰存在未向黑芝麻及相关中介机构完整披露交易标的及其本人诉讼、担保情况等问题，对交易标的信息的披露存在重大遗漏，同时出具了与事实不符的承诺。

今年1月26日，黑芝麻披露《关于申请延期提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》称，由于本次交易的申请文件中的部分材料尚需进一步补充，故无法在上述规定期限内报送全部文件，为此申请延期报送申请文件。

监管函称，实际上，黑芝麻在股东大会审议通过重组相关议案后，即已知悉交易标的和朱杰存在未披露的尚未了结的诉讼、担保事项，并因此向证监会申请延迟提交申报文件，但未及时对这部分信息进行披露，亦未对前期披露文件进行补充更正。