万泽股份重组方案遭问询 资产置出存猫腻

停牌半年后，万泽股份于春节前发布了出售子公司资产的重组草案，剥离房地产业务进而向高温合金材料转型本是件好事，但万泽股份的交易方案却引来了交易所的质疑。上周五，深交所官网披露了针对万泽股份重大资产出售的问询函，就资金占用、交易方案等方面提出了16点质疑。

根据公司2月5日披露的方案，公司拟将全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）100%股权出售给深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）。万宏投资为公司控股股东万泽集团控股的子公司，万泽集团持股60%。值得注意的是，与其他上市公司剥离资产不同的是，万泽股份的资产出售还有一个先决条件，根据方案，万泽地产需将其所持有的汕头万泽置地100%股权和北京万泽碧轩100%股权转让给万泽股份，并完成工商变更后，资产出售方能继续。

不难发现，无论是上市公司自身、交易对手方万宏投资还是交易标的万泽地产，均受控于万泽集团，而方案把万泽地产的两家子公司过户至上市公司名下的资产腾挪颇令人费解。对此，深交所在问询函中要求公司补充披露上述交易方案安排的原因和目的，并说明直接出售天实和华与出售万泽地产的主要区别及对上市公司的不同影响。

交易方案显示，万泽地产全部权益评估值为27023.88万元；经双方协商确定交易价格为27100万元。然而，对于将过户到公司名下汕头万泽置地和北京万泽碧轩的估值以及盈利情况，万泽股份并未在公告中进行披露。深交所表示，“请披露你公司购买万泽地产的两家子公司需支付的具体价款金额、占本次出售资产交易价款的比例等，如涉及在交易对手方向上市公司支付的金额未超过届时万泽地产账面货币资金余额的情况下办理过户，需说明是否构成交易款项直接或间接来源于上市公司”。

值得注意的是，万泽股份此次拟置出的万泽地产98.75%股权为前期从万泽集团购入，而资产接收方则仍为万泽集团旗下企业，深交所要求公司对照前期资产置入时的信息披露情况，说明两次评估方法、评估结果的具体差异，并表明是否存在对关联方的利益输送。此外，对于交易对手方的经营状况，深交所也提出了质疑。据了解，万宏投资成立于今年1月15日，截至目前尚未实缴出资，因此对其资金来源、履约能力以及对交易的保障措施深交所进行了追问。