亚星化学重组预案存重大遗漏 被上交所通报批评

虽然亚星化学的前次重组方案已遭股东大会否决，但由于在编制的内容与格式上存在多项不合规之处，同时还出现了未及时披露重大变动的情况。上交所由此决定，对上市公司及其实际控制人和董秘等予以通报批评，对该次重组的独立财务顾问项目主办人等予以监管关注。相关决定已在2月2日发布。

去年10月17日，亚星化学披露重组预案，拟作价21.72亿元收购新湖阳光100%股权并配套募资8亿元。上交所事后审核发现，该重组预案不符合相关规定的格式和内容要求，包括：未完整披露本次交易相关合同的主要内容；未充分披露交易对方与上市公司的关联关系；未披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况；未披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；未充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施；未披露标的资产2015年剥离后的财务状况，未对剥离后资产经营相关情况进行定性和定量分析；未充分披露财务顾问与交易对方的关系。

上交所认为，亚星化学前期停牌时间长达五个月，但所披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，对投资者的阅读和理解带来较大影响。

除公告的内容、格式不合规定外，亚星化学还存在未及时披露交易对方及标的资产重大变动的情况。重组预案显示，截至2015年9月30日，亚星化学实际控制人李贵斌控制的相关公司占用标的公司（即“新湖阳光”）的资金余额高达14亿元。同时，标的公司尚有18亿元未清偿债务，并存在股权质押担保。

重组预案披露后，截至2015年11月5日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的公司借款已清偿、股权质押已解除。另外，重组交易对鑫隆建筑材料的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司（时任财务顾问之一信达证券股份有限公司的母公司）等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股49%。

对上述重组相关事项发生的重大变化，亚星化学及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上交所事后审核发现并督促后，公司才于2015年11月12日披露相关事项。

综上，上交所决定对亚星化学、公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评；对时任公司独立财务顾问项目主办人曾德雄等四人予以监管关注。