安邦宝能握股近30% 距万科要约收购红线一步之遥？

万科虽已停牌，但其控制权之争的“硝烟”仍在弥漫。港交所12月22日的一份公告称，安邦保险集团股份有限公司（下称安邦）已于万科停牌前两日大举增持其1.28亿股，增持完成后安邦持有万科比例已达7.01%。

与此同时，上述“战役”的主角宝能系也仍在增持万科A。据港交所披露，宝能系公司深圳钜盛华股份有限公司在停牌前的12月15日也增持万科至23.52%的比重；这意味着，宝能、安邦合计持有万科的比例已达30.53%，超过了公司控股线。

此前曾有市场传言称，宝能与安邦或计划作为一致行动人入主万科。如果该传言兑现，王石等现任万科董事会及管理层，作为防守一方将面临十分不利的局面。

22日晚间，王石对此似乎亦有颇多感慨，其在微博中发问，“万宝之争，许多奇谈怪论就象这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢？”

董事会防守恐遭变数

12月22日，港交所的一份权益变动报告让市场对“万宝之争”又有了新的预期。

当日，港交所公告称，安邦曾于停牌前的12月17日、18日两天先后增持万科A股1.05亿股和2287万股，至此安邦持有万科A股股份比例升至7.01%。

力争万科控制权的主角宝能系也毫不示弱，最新信息显示，其曾于12月15日增持万科持股比至23.52%，至此安邦、宝能合计持股万科比例达30.53%，已超过30%控股线。

值得注意的是，此前坊间曾传言，宝能与安邦或计划作为一致行动人入主万科，但截至截稿前，记者尚未能与宝能、安邦两方联系求证。

业内人士指出，宝能、安邦目前在关联关系上，并不属于“一致行动人”，但不排除两者存在一致行动，但“非一致行动化”处理的情况。

“一致行动人和关联关系一样是需要信息披露的，但这个通常是有书面协议支持，因为双方一旦有一方反悔可以起到制约作用。但如果两方足够信任，是君子协议，那监管起来是有难度的。”华东一家上市券商准保代称，“但至少从法律层面说，宝能、安邦并不属于一致行动人。”

不过，安邦的此次抢筹参与亦不排除只是其“扫货”二级市场的动作之一。此前一日的12月21日，安邦还曾增持欧亚集团（600697.）、大商股份（600694.SH）两家公司至10%的持股比例。

“安邦有可能只是市场自发动作，但是在宝能股权抢购很明显，万科股价已经很高的时候，安邦还参与筹码抢夺，这种行为并不寻常。”前述准保代认为。

安邦态度将成关键

退一步看，就算安邦与宝能并非盟友，持股达7.01%的安邦倒向何处，对于宝万之争的结局也将起到决定性作用。

“现在万科（王石董事会）唯一的希望是通过并购重组或定增来稀释控股比例。”北京一家TMT类上市公司证券事务代表认为，“但目前这个技术上已经存在不确定性了，因为重大重组需要过股东会，如果没有三分之二以上的股东支持，方案很可能通不过，所以这时无论万科还是宝能，安邦都是他们的争取对象，之前王石和基金经理们吃饭很可能就是在争取这些小股东。”

更有业内人士认为，如果宝能、安邦背后联手，那么此次“万宝之争”还可能隐藏了更深层次的目标。

“安邦这个行为比较渔翁得利，两头最后都要争取它。”前述准保代分析称，“感觉这个动作不像是偶然发生，而是早有预谋的，如果没有摸清安邦的态度，宝能怎么会这样不计代价的抢筹万科？感觉这是一个局，目的是让王石们主动向安邦‘投诚’。”

此外值得关注的是，除股权外，当晚发生变化的还有万科董事会的人事变动。万科当晚公告称，万科前独立董事海闻因个人原因辞职，其现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。

“内部的说法未必是因为股权争夺战，可能是高校目前对公职人员担任独立董事有更严格的规定了。”一位接近万科人士透露，“但具体还要看万科董事会其他成员的态度，毕竟这时辞职确实有些敏感。”

不过海闻因高校人员“辞职”的解释也并非没有根据，11月初，教育部发文要求副处级以上领导不得担任上市公司独董，本报对此结果也曾给出相应预测。（详见12月21日9版《万科控制权之争四独董暂未表态高校清理兼职或影响董事会》）

“无论怎样，这时董事会出现人事变动，对王石董事局的资本运作，都难说是一件好事。”前述接近万科人士对此称。