政府派工作组进驻山水水泥维稳确保企业正常运营

中国山水水泥集团有限公司（0691.HK，下称山水水泥）控制权之争的连锁反应越来越大。事件最新进展是，当地政府已专门成立工作小组，进驻山水水泥“维稳”，责令四大股东以大局为重，冀企业免遭破产厄运。

根据山水水泥在内地主要负责生产工作的附属公司——山东山水水泥集团有限公司（下称山东山水）昨日（12月7日）在其官网上所发公告，在山东省政府、济南市委及市政府的要求下，由济南市政府多部门相关负责人组成的工作组进驻山东山水，维护企业及职工稳定。工作组的主要职责包括：确保企业正常运营；指导企业的重大决策，协调债券及债务相关人关系，化解债务风险；打击违法犯罪行为等。

接近政府部门的消息人士告诉财新记者，工作组相关人员已于昨日（12月7日）全部到位，在同日召开的会议上，工作组警告山水水泥各股东以大局为重，依法规办事，不准干扰企业正常的生产活动，更不准采取不适当的动作抢夺企业权利、工厂公章等。工作组还在会上透露，已有股东出现违法乱纪的情况，目前正在展开调查。

财新记者另致电山水水泥原执行董事、中国建材（3323.HK）副总裁、董事会秘书兼执行董事常张利，对方确认政府派工作组进驻山东水泥一事，又表示中国建材作为山水水泥的主要股东，将积极按照要求，履行股东义务。

上述消息人士指出，政府派驻工作组一事与山水水泥近日发生的控制权变更事件不无关系。

在集团四大股东之一、持股比例28.16%的天瑞集团的第三次提议下，山水水泥于上周二（12月1日）召开股东大会，罢免了集团原董事会全部成员，董事会大洗牌，天瑞集团作为赢家，成功入主山水水泥董事会。

然而，山东山水作为山水水泥在内地主要负责生产业务的附属公司，其控制权仍在山水水泥原董事会成员——原执行董事张才奎、张斌父子等人手中。

在天瑞集团入主山水水泥董事会的第三天，即12月3日，山水水泥发布公告，宣布对全资附属公司山东山水的公司章程作出修订，并变更山东山水董事会全部成员，罢免了张才奎、张斌等人的董事职位，另委任山水水泥执行董事李和平等人担任山东山水董事。

如此一来，山东山水的实际控制权也落入天瑞集团手中，然而，据财新记者了解，现在无法确认新的董事会已经实际接管了企业。

有熟悉内地相关法律法规的消息人士向财新记者指出，山水水泥的注册地点为开曼，为外资企业，山东山水作为其全资附属公司，在出现上述变更时需提前获得济南市商务局的审批。“目前相关审批程序是否完成并不清楚，甚至有可能还没有报批，这意味着相关变更有可能在还没有正式生效的情况下，天瑞集团控制的山水水泥新董事会就进行了披露，并在公告里称‘即日生效’，这存在不实公告、误导投资者的嫌疑”，该消息人士表示。

财新记者试图在济南市商务局的网站上进行查询，但未能找到上述审批文件。

此外，在山东山水昨日发布的有关政府工作组入驻的公告中，工作组也要求山东山水现在的组织机构一律维持现状。有接近山东山水的消息人士告诉财新记者，“维持现状”的意思是指以济南市商务局对山东山水的最新一份审批文件为准，最新一份审批文件于2015年10月份获批，董事由张才奎、张斌等人担任。

财新记者曾试图致电山水水泥，就其附属公司山东山水董事变更一事进行查询，但未能成功，对方自动答复表示，目前公司正进行内部办事处调整，不方便接听电话。

山水水泥是中国十大水泥企业之一，2008年在香港上市时，是中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

2014年11月，山水水泥当时的第一大股东山水投资出现股权纠纷，山水水泥的多名前高管与逾千员工将前董事长张才奎起诉到香港高等法院，认为他侵吞员工股份。

在此期间，天瑞集团通过子公司天瑞（国际）不断收购山水水泥股份，于今年4月一跃成为山水水泥第一大股东，持股比例达28.16%，这也导致山水水泥的公众持股量降至9.18%，低于港交所规定，触发停牌至今。

天瑞集团分别于2015年6月及9月两次发起议案，要求罢免山水水泥董事会全部成员，但两次议案均未在股东大会上通过。不过，在12月1日的第三次股东大会中，在另一主要股东——山水投资（持股量25.09%）的支持下，上述罢免议案获得通过，新任执行董事全部来自天瑞集团。

然而，山水水泥原董事会曾于11月27日发布公告，质疑天瑞集团涉嫌违规收购山水投资小股东股份，实际控制山水投资，但未尽相关披露义务。持股量排在第三及第四位的亚洲水泥（20.96%）及中国建材（16.67%）均未在第三次股东大会上投票，以示抗议。

目前，山水水泥董事会的控制权已正式由天瑞集团接管。随着董事会控制权出现变更，山水水泥于2015年3月发行的一笔5亿美元、于2020年到期、票面利率7.5%的优先票据触发提前赎回的条款。目前，按照要求，山水水泥需在30天内按101%溢价回购该票据。

事实上，山水水泥已于2015年11月12日出现20亿元境内票据违约，这是中国首个超短融违约案例。根据山水水泥昨日公告，集团董事会目前正考虑与天瑞集团商讨相关票据提前赎回事宜。