证监会优化并购重组审核流程

中国证监会新闻发言人邓舸6日表示，中国证监会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。11月9日后受理的并购重组申请将按照新流程审核；11月9日前已受理的并购重组申请，继续按原流程审核。

此举旨在配合落实《中共中央关于深化国有企业改革的指导意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》文件精神，进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务实体经济的能力。

中国证监会相关人士表示，今年以来，上市公司并购重组异常活跃。在此背景下，如何更透明、高效的进行审核，成为证监会首先考虑的问题。“透明”方面，此前相关部门在审核标准、程序和结果等方面做到了整个环节的公开，而此次改革则主要围绕“高效”进行。

此次中国证监会优化并购重组审核流程方面的具体安排包括以下六项。一是改进审核模式。由目前法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照《上市公司行业分类指引》，根据各行业上市公司家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标的资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提高审核工作的专业性、针对性和有效性。

二是调整审核重心。坚持以信息披露为中心的审核理念，充分尊重上市公司的意思自治，避免做出实质判断。除合规性以外，审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性，切实保障投资者的知情权。

三是优化内部流程。分交易类型审核，非关联交易申请预审时间不超过5个工作日，经预审无重大问题的，可以不发反馈意见直接提交重组委审议，借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日；改进审核专题会机制，增加会议次数，压缩会议时间，提高会议效率，从目前的每周固定召开审核专题会调整为根据需要随时召开，不固定时间；实施批量上会，借壳上市以外的重组申请，可以安排重组委会议批量集中审议，每组可安排4-6家，重组委会议可酌情决定是否要求当事人及中介机构代表到会陈述意见和接受重组委委员的询问。

四是加强中介机构监管。完善中介机构执业评价体系，针对小错不断的中介机构，累计多次的可以降级评定。中介机构违法违规的，依法采取监管措施；情节严重的，移交稽查立案；涉及法律部、会计部职责的，移送相关线索。强化中介机构责任，在重组报告书中增加专项披露，中介机构应当承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

五是强化事中事后监管。加大内幕交易查处力度，遏制利用并购重组信息炒作、套利行为。日常监管集中关注并购重组信息披露，对信息披露不真实、忽悠式重组、不履行重组承诺、财务欺诈、侵害投资者权益等违法违规行为，一经发现，严厉查处，形成市场的正向激励。

六是严格审核纪律。要求审核过程全程留痕，每个环节均由相关人员签字备查。严格会见制度，规范审核人员与申请人或中介机构的会见程序。严禁审核人员与申请人(或中介机构)私下接触。

此外，推进上市公司并购重组并联审批方面，邓舸表示，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求，依托企业兼并重组部际协调小组，工信部牵头，会同国家发改委、商务部及中国证监会等部门，共同研究制定了上市公司并联审批方案，并于2014年10月24日正式施行，不再将国家发改委境外投资项目核准和备案、商务部经营者集中审查、外国投资者战略投资上市公司核准等3项行政许可，作为并购重组的前置条件，改为并联式审批。其中，关于外国投资者战略投资上市公司的审批，由于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对相关审批程序有明确规定，该并联审批暂缓实施。

邓舸表示，商务部日前发布《关于修改部分规章和规范性文件的决定》，删除《战投办法》第七条中关于“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件”的规定，相关并联审批正式实施。即日起，未受理的项目，受理时不再要求上市公司提供商务部已审批或已受理的证明文件；已受理的项目，尚未获得商务部批复的，不再要求提供商务部审批文件，上市公司按并联审批方案完善信息披露后，中国证监会按照审核流程安排重组委会议及审结。