上交所重点审核460余份年报 30余公司提请核查（2）

把脉并购重组“三高”后遗症

值得关注的是，针对近年来并购重组中的“三高”（高估值、高溢价、高承诺）问题，上交所在2016年年报审核时也予以了重点关注。上交所表示，从年报披露情况看，大部分重组标的都按期实现了业绩承诺，绝大多数未能实现业绩承诺的重组交易对方，也都足额、及时履行了补偿义务。

但需要引起重视是的，上交所在年报审核中也发现，一些重组标的出现了明显的“三高”后遗症。

一是重组标的业绩真实性存在疑问。高估值、高溢价是建立在未来业绩高增长基础上的，个别公司为达到并购时做出的不切实际的业绩承诺，就产生了较大的财务操纵动机。对此，上交所在本次年报审核时予以了重点关注，发现的问题包括：有公司存在通过赊销规模超常扩张等风险措施实现盈利承诺；有公司可能存在向标的资产提供资金支持或承担部分管理费用来实现盈利承诺；也有个别公司可能存在构造销售业务或利用资金回流等财务操纵甚至造假方式实现业绩承诺。

二是重组标的的持续经营能力存在疑问。上交所审核发现，一些前期“蹭热点”、“炒概念”或是未能充分尽调的“匆忙式”三高重组公司，后续业绩出现明显下滑，与前期的信息披露存在不一致。例如，有公司的收购标的存在较为严重的规范经营问题，内控被出具否定意见；有的公司原先的业绩承诺存在虚高，在收购中存在不审慎；还有的公司高估值收购“时髦”标的，业绩无法持续，巨额商誉存在减值风险。

三是重组标的业绩补偿的足额履行存疑。业绩承诺的完成和补偿情况是年报监管的重点，上交所发现：部分公司业绩未达标，但同时相关补偿股份存在已被质押担保的问题，实施股份补偿存在重大不确定性；也有的重组对方拒不履行补偿义务，上市公司虽已提起诉讼，但追缴欠款存在很大困难；更有个别公司财务报告被出具无法表示意见审计报告，无法准确估计标的资产业绩实现情况和应补偿数额。

需要特别提及的是，针对年报监管发现的问题，上交所采取了“边问询边监管”的工作方法，动态跟踪掌握年报披露进展，在第一时间处置问题，化解风险。

行业信息“有料”、“有用”、“有效”

值得关注的是，在交易所实施分行业监管两年后，行业信息已成为沪市公司年报的新亮点。

一是行业信息更有“料”了。沪市已形成行业信息披露的市场氛围，不少公司披露的行业经营性信息内容丰富、含金量高。例如：中国神华全面深入地披露了宏观政策影响下行业的发展趋势，折射出国家供给侧结构性改革成效；广汽集团则清晰分析了客户市场、技术资源、经营战略等业务主线，让投资者得以透视公司的竞争力；部分上市银行则充分披露了内控风险管理，体现了较好的管理层治理能力。

二是行业信息更有“用”了。行业信息对投资者识别公司风险、财务风险开始发挥作用。上交所通过运用行业审核逻辑思维发现：有的公司经营背离行业发展趋势，存在经营风险，比如脱离行业发展实际，大力赊销实现经营扩张，为未来相关款项的坏账风险埋下隐患；有的公司财务数据背离经营模式，如多家公司季度间的收入成本变化与其经营模式、销售模式不匹配，存在前期报表不准确的问题；还有的公司经营结果与其竞争力披露不匹配，如披露其产品高端且具有品质优势，但产量及盈利状况却不佳，存在较大矛盾。

三是行业信息更有“效”了。上交所表示，年报显示，不同行业的信息披露不再是千篇一律，开始变得有个性、特色，让投资者决策时不再雾里看花。例如，医药行业突出披露了新药研发、渠道建设；零售行业深化披露了门店布局、不同销售业态的经营；石油资源行业细化说明了储量变化、价格趋势；航空业解读了航线变化、客座情况；环保行业分析了政策影响、项目建设情况。

凸显七大特征佐证经济稳中向好

上市公司是我国经济建设的主力军，沪市2016年年报审核结果显示，沪市公司总体营收、利润均实现增长，有力地佐证了我国经济发展稳中有进、稳中向好的发展态势，显示出一年多来我国经济结构转型的新理念、新方略、新思路已经在企业生产经营的微观层面初显成效。

上交所介绍，总体来看，沪市公司2016年度整体呈现出五大积极特征。一是蓝筹主板优势地位依旧明显，代表国家支柱性行业龙头的上证50成分公司实现营收、净利润分别为12.97万亿、1.41万亿元，均超过沪市整体的五成；国有企业实现营收、净利润分别约20万亿、1.97万亿元，占沪市整体的约九成。

二是实业类上市公司业绩整体改善，剔除金融类企业，沪市实业类公司2016年实现营收、净利润分别为18.91万亿、0.72万亿元，同比上升5.31%、12.03%。

三是沪市公司战略新兴产业板块继续保持良好发展势头。其中，汽车、电子、医药制造、电气机械等制造业板块表现更为明显，合计实现营收、净利润分别为2.43万亿、1421.85亿元，同比增长15.31%、17.21%。

四是并购重组对沪市公司产业转型升级作用明显。2016年度，沪市共有89家公司完成重大资产重组，合计涉及交易金额3500亿元。其中近一半集中于高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴产业，展现出通过整合协同，加速向高端价值创造发展的新方向，对支持企业产业转型升级发挥的作用尤为明显。

第五，沪市公司的投资者回报继续保持高位水平，2016年沪市公司分红整体比例为31.38%；共有870余家公司推出派现方案，占公司总数的69.38%，同比上升2%；合计派现6800余亿元，同比增加1.5%。