A股并购支付方式千变万化 投资者称这很中国（2）

而通鼎互联修改收购方案后，标的微能科技的业绩承诺消失。定增预案中，交易对方承诺，微能科技2016年至2018年的净利润分别为3114万元、4366万元、6047万元。在10月份变更为现金收购后，微能科技的估值较预案降低了1.1亿元，但业绩承诺随之取消。对此，公司认为，微能科技的发展速度较此前预测稍有延缓，但未来发展前景广阔，公司以较低的对价实现对微能科技的控股合并，既获得新的业绩增长点，又不摊薄上市公司股东的权益。

现金并购讲究五拼

现金收购，可以不稀释原有股东股份，绕开监管层对定增并购的审核，加快并购流程，但“不到最后一步，没有哪家公司愿意放弃定增支付，而选择巨额现金收购。”江苏一家上市公司董秘说，现金交易需要拿出实实在在的真金白银，这非常考验上市公司的资金实力。

据了解，目前上市公司融资的通常方式主要有：银行或相关金融机构提供贷款、大股东借款、发债融资、设立并购基金等。一些上市公司的财务总监们还总结出“五拼”模式：拼家底（公司现金等）、拼爹（控股股东等）、拼出身（国企或民企）、拼关系（银行贷款）、拼兄弟（券商、私募等）。

查看现金收购款来源，可以发现，大多公司是用自有资金支付一部分，其余的通过不同方式的融资。比如：宝通科技拟通过适当增加银行借款等债务性融资的方式，以公司自有资金完成约5亿元的收购。荣科科技也是通过银行贷款及自有资金来支付2.02亿元收购款。

也有选择减持股份来筹措收购款的。比如：富春通信，实际控制人缪品章计划减持不超过3800万股，即不超过公司总股本的10%，减持所获资金将借给上市公司用于收购摩奇卡卡。不过，12月8日减持公告一出，股价是连续大跌，4天跌去近20%。

收购款全部来自自有资金很少。宏图高科表示，22亿元收购款拟分4期支付，首期支付13.2亿元，之后3年内根据业绩承诺完成情况，每年分别支付2.86亿元、2.86亿元、3.08亿元。公司三季报显示，货币资金65.47亿元，资产负债率53.76%。从账面上来看，现金流较足。值得注意的是，公司近期分批减持华泰证券股份，套现不少。

现金收购也非坦途

一些公司放弃发行股份而采用现金收购，主要目的是想绕开日益严格的监管，但现金收购也非一路平坦，交易所的问询、股东大会的审核，同样是关关难闯，有的到最后两手空空。

记者发现，收购方案调整前后，这些公司大多被交易所问询过，有的甚至被多次问询。比如交易所问询富春通信时单刀直入，请公司说明“是否涉嫌故意规避证监会行政许可”。而问询宝通科技则是“重组后控制权是否发生变更以及此次重大重组是否构成‘借壳上市’”。

有的公司被交易所问询后，主动放弃了现金收购。比如：华塑控股，在将定增改为14.28亿元现金收购后，面对交易所直指“类金融”、“收购款筹措”等痛处的问询，直接宣布终止重大资产重组。

被一些公司视为形式的股东大会有时也会爆出冷门，拦下现金收购方案。比如：东凌国际跨界收购实际控制人的资产，由定增改为8.7亿元现金收购后，本以为会在股东大会上轻松通过，不料，股东间起内讧，直接将现金收购议案否决。

业内人士表示，现金收购不等于公司可以完全绕开监管、肆无忌惮地通过举债和自有资金进行跨界并购、高估值并购。目前的现金收购案例中，多数公司的“荷包”并不宽裕，只能通过银行贷款、大股东借款甚至民间融资等方式筹措资金，若后续并购整合不力，其中的风险不容小觑。

与2015年A股公司汹涌澎湃的并购大潮不同，2016年并购重组已出现分化，支付方式从定增改为纯现金模式是其中最明显的一种变异，“此前的并购后遗症陆续爆发已引起监管层重视，随着并购重组审核趋严，大浪淘沙已经开始。”有长期观察并购重组市场的人士如此表示。