“高送转”再抬头难逃追问 反恶意收购渐成新关注点（3）

两公司反恶意收购条款受关注

“宝万之争”开战，唤醒了A股公司的反收购意识。对于当下愈演愈烈的收购与反收购博弈，监管层也给予了密切关注。上周，佰利联与金路集团均因修改公司章程的举动而收到关注函，均被要求说明修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。

佰利联为钛白粉企业，受益于钛白粉连续提价，公司上半年净利同比增长逾五成。股东方面，公司第一大股东为自然人许刚，持股比例仅为13.66%，公司目前尚不存在控股股东。

深交所关注到佰利联将表决通过条件设置为四分之三以上的情况。对此，深交所要求公司说明修改该条款的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权的情况，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。就修改后的章程中规定董监高、核心技术人员无论主动辞职或被动离职，公司必须支付高额补偿，交易所要求公司说明，“高级管理人员、核心技术人员”的具体范围、赔偿金支付标准的合理性，并说明该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，同时，要求公司中心测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险等。

此外，佰利联为防止“恶意收购”，对公司章程作出了许多有针对性的修改。对此，交易所要求公司说明反收购措施是否符合《公司法》的相关规定，董事会自主采取“为公司选择其他收购者”，“降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”和“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施的具体标准和程序，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。

另一家受到交易所关注的公司是金路集团。公司主要从事PVC树脂与烧碱的生产与销售，由于原材料成本下降，公司今年上半年扭亏为盈。与佰利联类似，金路集团股权也比例分散，自然人刘江东持有公司10%的股份，为公司第一大股东及实控人。

除董事离职的赔偿金支付等问题，董事选举更换方面，金路集团规定，“在董事局任期届满前，每连续十二个月内改选董事的总数不得超过本章程所规定董事局组成人数的四分之一。”交易所也要求公司说明，该条款是否符合相关规定，是否不合理地维护现任董事的地位。