康达尔股东大会即将召开 京基集团四交提案皆被拒（2）

专家称不应剥夺股东权利

那么，康达尔董事会这种行为是否合理合法呢？北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向记者表示，康达尔董事会拒绝将临时议案提交股东会属于违法行为，“根据公司法第103条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

而对于京基集团7月13日提交的21项临时提案的拒绝，康达尔董事会表示，京基集团在《京基集团有限公司回复公告》中刻意对该等问题不做答复，并就此不做任何解释，属于拒绝配合公司的调查和询问，直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规。

据了解，康达尔董事会曾就京基集团及其实际控制人陈华是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等10人缴纳过社会保险等事项向京基集团有限公司进行询问，提请京基集团回复。

公司董事会称：“基于京基集团拒不履行配合义务，依据相关规定，公司董事会应当拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案”。其表示“京基集团2016年7月13日提交的21项临时提案不应提交股东大会审议”。

那么，公司董事会以上述理由拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案的行为是否合理合法呢？

杨兆全向记者表示：“康达尔董事会以公司没有回复公司的问询为由而拒京基集团提出的提案，是不符合公司法的规定的。公司法对股东提出临时议案的要求条件中，没有这样的规定。”

康达尔将239亿元合同视为日常经营

值得注意的是，康达尔董事会和京基集团的分歧主要在于，“第一项议案”能否在股东大会上提出。

据了解，京基集团提出的“第一议案”是《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的并对相关责任人予以追责的议案》。

京基集团表示：2016年4月24日，康达尔未经股东大会决议程序，未经招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称：中建一局）签署2份施工合同，涉及金额合计高达239亿元。此外，合同约定的项目建安成本分别高达1.13万元/平方米、1.05万元/平方米，均远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。

京基集团认为，上述项目涉嫌利益输送和违规关联交易，要求公司终止履行上述《施工合同》。

不过，康达尔董事会指出：根据相关规定，公司达到特定标准需提交股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易，“房地产开发业务是康达尔的主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》属于日常经营相关的合同，不属于需要提交公司股东大会审议的合同，提案一所述事项不属于股东大会职权范围，不应提交股东大会审议”。

如果康达尔董事会将高达239亿元的合同仅仅当成日常经营相关交易来看待的话，不得不说公司的确财大气粗。那么，公司是否真豪？

数据显示，康达尔2015年的营业总收入为23.02亿元；归属于母公司所有者的净利润为2.04亿元。此外，公司2016年一季度的资产总计才18.91亿元。这些数据皆于239亿元的金额相差甚远。那么，是否可以将上述239亿元的合同当成日常交易看待吗？京基集团提出的终止该合同的议案是否没有资格在股东大会上进行审议呢？

“如果公司进行的业务明显违反法定程序，或者可能给公司造成重大损失，属于公司的重大事项，股东会有权讨论并做出决定。”杨兆全律师如是说。