准油股份调整配套募资 遭监管问询聚焦“重组上市”（2）

监管问询聚焦“重组上市”

监管部门则显然对准油股份此次重组是否构成“重组上市”心存疑问。

深交所在问询函中首先表态，本次交易对价分别占上市公司总资产和净资产的242.78%和550.62%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，监管部门问询准油股份，这是否存在规避“重组上市”的情况。

此外，问询函还提出，秦勇及创越集团所持上市公司股份因诉讼案件被司法轮候冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团因所持全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，则本次交易是否构成“重组上市”。

监管部门还特别问询了交易对方与配套募资认购方间的关联关系，如果存在关联，准油股份依然会构成实际控制人变更。同时，问询函还要求相关方面解释盈久通达放弃成为上市公司控股股东的原因。

标的资产连续两年亏损

实际上，作为本次重组的标的资产，中科富创以往业绩并不好看。据披露，中科富创2014年、2015年的净利润分别为-669.89万元、-2811.15万元，并不符合重组上市标准（等同IPO）。

相关交易对方承诺，中科富创2016年度净利润不低于1.4亿元，2016和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。对此，监管部门要求相关方结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性。

监管部门还对拟购资产的估值问题提出问询。截至估值基准日2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9810.17万元，资产基础法估值1.9亿元左右，增值率95.99%；收益法估值为23.98亿元，增值率高达2345.19%。

问询函提出，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，相关方应补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的原因。