股票公司研究正文

华谊兄弟高溢价买空壳成瘾 捧明星掏空上市公司?(2)

利润承诺藏猫腻?

从公告来看,华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法,以其承诺业绩做基准,对比行业市盈率而得出的估值。

比如,东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为15亿元;东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为10.8亿元。

用收益法评估资产价值在A股并不罕见,可是,东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据,其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

有报道指出,设想极端的情况,如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之,那么,即使完全按照合同执行,华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分,两个公司合计也只能收到8.97亿元,不足付出收购成本的一半。

“尽管极端情况不会出现,但在艺人变动频繁的情况下,不排除这些艺人在履约完毕后另投别家,公司最终也只能获得这5年的收益,还是一个亏本买卖。”有投行人士分析称。这种担忧并不是杞人忧天,近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰:收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务,甚至诉诸法律也难以讨回应得收益,导致股价大跌、股东受损。但是从另一个角度讲,华谊兄弟“收购+承诺”的方式却让明星们捞得了实惠,可以立刻拿到一大笔钱,但是,这也将股东利益置于风险之下。

当然,华谊兄弟此次收购也为股东祭出了“定心丸”。在东阳美拉的收购中,公告同时称,自股权转让完成之后,冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元,而且自2017年度起至2020年12月31日止,每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标,冯小刚将以现金补足差额。

看似四平八稳的承诺方案却暗藏玄机。有媒体报道称,在最极端情况下,假设东阳美拉此后5年的利润都是零,那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元,明显是无风险收益。

一位投资者也对记者表示:“如果华谊兄弟急于想锁定冯导,让其创造利润,那也应该买冯导未来有生之年的所有导演权,就像NBA球队签约某些大牌明星一样。而在现金支付上,因为这是针对冯导是一种风险投资,所以应该采用分批支付的方式,防止意外发生。冯导一次性拿这么多现金明显不合理,除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币,不够则补齐”。

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