刘士余最强监管：开出史上最大罚单 顶格处罚资本流氓（2）

乱象三：退市难

“不死鸟”之死：从博元投资到欣泰电气，强制退市会否成为常态？

上市公司流动性是资本市场的灵魂，有上市就当有退市。然而，强制退市始终是A股难啃的硬骨头，站在退市悬崖边上的ST股往往被当做“不死鸟”，成为爆炒题材。

中国人民大学副校长、金融与证券研究所所长吴晓求曾在博鳌论坛上直言，“目前中国资本市场在退市制度上做得非常差”，市场上没有任何投资价值的企业，就应该退市。

《中国经济周刊》此前报道，从证监会2014年10月颁布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》以来，仅有3家上市公司退市，而2015年至今年3月已有超过500家公司进行了IPO。因此，*ST博元与欣泰电气2016年相继退市成为市场关注的焦点。

2014年6月17日，*ST博元被行政立案调查，后移送公安机关；2015年5月25日，*ST博元暂停上市；2016年3月21日，上交所对*ST博元股票做出终止上市决定。*ST博元成为A股市场上首家因重大信息披露违法而被退市的公司。

相对于*ST博元近两年的退市历程，欣泰电气被强制退市的速度明显加快。

2015年5月，辽宁证监局发现欣泰电气可能存在财务造假；11月27日，欣泰电气披露公告，承认大规模财务造假，真实业绩完全达不到上市标准；2016年7月8日，欣泰电气遭证监会强制退市。欣泰电气是创业板退市第一股，也是第一家因欺诈发行被启动强制退市程序的上市公司，且退市后不能恢复上市。

中国证监会新闻发言人张晓军表示，对这类重大违法公司，资本市场将采取零容忍态度，坚决执行重大违法强制退市制度，将其清除出资本市场。

2017年，谁会成为强制退市第一股？目前来看，\*ST昆机（600806.SH）似乎有望“拔得头筹”。

3月20日，*ST昆机主动公告称，以往年度存货、收入及费用等事项，存在涉嫌财务违规的重大问题，可能导致公司从2012年至2016年连续5年出现亏损。这意味着，*ST昆机已触发强制退市条件。

3月24日，证监会新闻发言人邓舸在回应*ST昆机涉嫌财务违规时态度严厉，“目前，公司已预告2016年将继续亏损，可能因连续3年亏损暂停上市。如公司财务违规经查实情节严重，还可能触及重大信息披露违法退市。如公司触及退市标准，将严格执行退市制度，将其清除出市场。”

在申万宏源证券首席分析师桂浩明看来，在A股市场，有相当数量的上市公司本应退市，却因为各种各样的原因而苟延残喘，现行的退市制度对它无可奈何。桂浩明向《中国经济周刊》记者表示，“对现行的退市政策做出必要的修改，严格以公司可持续经营能力作为保持上市资格的基础性条件，限制以保壳为目的的财务手段的使用等，应该都是可以考虑的。”

乱象四：忽悠式、跟风式重组

“逮到了不小的案子”

4月8日，刘士余表示，“一些‘忽悠式’‘跟风式’重组已成市场顽疾。”而在一个多月前的国新办新闻发布会上，刘士余曾表示，过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的案子，包括忽悠式重组、并购，“逮到了不小的案子”。证监会最近公布的忽悠式重组大案的“主角”是九好集团与鞍重股份（002667.SZ）。证监会认为，其涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重，做出顶格处罚。与对鲜言的处罚一样，证监会详细披露了九好集团与鞍重股份联手违法的种种细节。

2015年11月，鞍重股份发布九好集团的借壳预案。11月26日，公司复牌后，鞍重股份在短短半个月的时间内实现了10个涨停板。不过，半年后的2016年5月27日和5月28日，鞍重股份和九好集团先后收到了证监会的通知书，重组被搁置。

今年3月10日，证监会新闻发言人张晓军称，2013年到2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。

对这起“夭折”的忽悠式重组，证监会同样开出顶格处罚的罚单。除了这宗大案，2016年来公布的忽悠式重组还包括步森股份（002569.SZ）与康华农业41.7亿元的借壳案。

重组政策收紧的另一大目标是为一直被爆炒的“壳资源”热降温。在A股，一个空壳往往价值二三十亿元，一旦被借壳重组，被借壳方就能全身而退。2012年，“创业板造假上市第一股”万福生科(35.300，0.00，0.00%)案发后，湘晖系入主，3年多后，万福生科只剩下一个空壳，却成功转手给了联想控股旗下的佳沃集团。不到4年，湘晖系靠一个壳赚了9亿元。

近年来，重组并购一波波来袭，直播、影视、手游等虚拟经济领域更是热火朝天，诸多概念股的股价有的一飞冲天，有的坐上过山车。不过，这些领域的重组政策已明显收紧，如暴风集团（300431.SZ）的多项收购就因被监管层认为“不靠谱”而遭否决，唐德影视（300426.SZ）收购范冰冰公司的计划也泡汤。今年2月，“小燕子”赵薇原拟豪掷30多亿元收购万家文化（600576.SH）因转型跨度太大而备受质疑，最终流产。

有分析认为，监管层限制对虚拟领域的重组，其目的既是规范重组行为，同时客观上也驱使更多资金进入实体经济。

依法监管

2016年以来，资本市场新增法规、政策一览

2016年

4月，证监会开始制定《证券经纪业务管理办法（草案）》

4月19日，证监会发布修订后的《证券投资者保护基金管理办法》

5月11日，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》、《关于公开发行公司债券的上市公司半年度报告披露的补充规定》

6月16日，《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订）》

7月13日，《上市公司股权激励管理办法》

7月15日，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

9月8日，《上市公司重大资产重组管理办法》

9月30日，《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》

10月28日，证监会就修订《期货公司风险监管指标管理办法》及配套文件公开征求意见

11月8日，《期货投资者保障基金管理暂行办法（2016年修订）》

11月29日，《基金管理公司子公司管理规定》

12月12日，《证券期货投资者适当性管理办法》

12月16日，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）

12月20日，《证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则》

2017年

2月15日，《关于修改<；上市公司非公开发行股票实施细则>；的决定》

3月31日，《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定（征求意见稿）》公开征求意见

3月8日，第十二届全国人大五次会议举行第二次全体会议，张德江委员长在全国人大常委会工作报告中表示，今年将修改证券法。