赵薇问询笔录曝光 问询笔录内容是什么？（2）

但经证监会调查发现，上述金融机构具体指的是中信银行，龙薇传媒方的代表赵政称，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。在谈判过程中，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。这意味着，如果若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖30亿的股权转让款，无需再使用银必信的资金。而龙薇传媒则未公告该情形，存在虚假记载、重大遗漏，也并未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。

龙薇传媒在申辩时则称，龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性，龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。证监会对此驳斥称，当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。黄有龙在询问笔录中也表示，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉。”

证监会还认定，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

在2017年1月的公告中，龙薇传媒称，如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。但在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

龙薇传媒申辩称，在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

但实际情况是，就连提供融资方案的中信银行，也并非龙薇传媒自行联系，而是由万家文化控股股东万家集团方面进行联系。

证监会在回应中称，负责本次收购与金融机构联系的人为万家集团王某中。黄有龙在询问笔录中也表示，中信银行是万家文化时任董事长孔德永找到的，“自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行…在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了…至于后面取消收购，我觉得这个事情没办法做了，就不做了…孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后还是同意了…我们从来没有想过用自有资金进行收购”。此外，黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示，在中信银行融资失败后，自己没有再与任何金融机构联系过。

值得一提的是，在申辩时，赵薇还试图“撇清”与收购案的联系。

赵薇称，自己没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员，同时本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。针对《告知书》指责的“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。

证监会则反驳认为，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询，赵政也在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

以下是澎湃新闻整理的证监会陈述的龙薇传媒、赵薇黄有龙夫妇、万家文化等存在的违法事实，龙薇传媒、赵薇黄有龙夫妇等的申辩陈述，以及证监会的回应。

违法事实（一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

本次收购共需资金305，990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6，000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒申辩理由：对于第一项违法事实，龙薇传媒认为：一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。二是《行政处罚事先告知书》关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第九十四条的规定，以协议的方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内书面报告，并予公告。因此，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。

证监会回应：（一）对于第一项违法事实。我会认为，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

第一，上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动，而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断，该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴，涉及资本市场上市公司信息披露监管制度，直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益，关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施，关系到证券市场的平稳有序运行。收购人在严格遵守相关法律法规的同时，要自觉履行《公司法》第五条规定的“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的义务，而且要恪守《证券法》第三条关于“必须实行公开、公平、公正的原则”，第四条关于遵守诚实信用原则，第五条关于禁止欺诈的规定，不允许任何人以任何方式借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者，破坏证券市场秩序。

第二，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。在2016年12月26日《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》中，龙薇传媒披露了其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况；在2017年1月12日万家文化回复公告中，龙薇传媒披露“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元；…上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币”。此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6，000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

第三，龙薇传媒收购行为有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月时间内，转让事项一波三折，由控股权转让变更为5.0396%股权转让，后又变更为完全终止股权转让，双方不追究任何违约责任，这种商业行为显然有悖常理，并且客观上造成了万家文化股价的大幅波动。

综上，龙薇传媒以空壳公司收购上市公司，自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导，严重扰乱了正常的市场秩序。

违法事实（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏

龙薇传媒申辩理由：对于第二项违法事实，龙薇传媒认为：一是关于“拟向金融机构质押融资149,990万元”的说明，是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况，对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明。龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性。二是涉案股份转让款的支付方式是确定的，“动态调整”的计划和安排没有事实依据。三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据。

证监会回应：对于第二项违法事实。我会认为，第一，当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。赵政在询问笔录中表示，“关于总金额我们就是希望越多越好，因为他们成本低，但是最后能借多少还是要看股价的。12月29日见面之前，中信银行通过王某中发给我过一个方案，表示保底22亿元能够借，如果股价涨起来，到27元的时候，最高能批到30亿元。”龙薇传媒方面与银行联系融资事宜的王某飞在询问笔录中表示，“中信银行来的时候带了一份方案过来的。…我们说15亿元是我们的底线，能多贷点最好，银行说贷多少要看股价，…但15亿元肯定能批下来的，他们会按30亿元的融资方案往上报。”孔德永的询问笔录中提到，“王某中跟我说，中信银行想做这笔业务，安排的额度是30亿。当天我就发微信给赵政说了这个情况…”。黄有龙询问笔录中也表示，“中信银行借30亿元这个金额我是后来知道的”。此外，中信银行杨某薇关于中信银行融资金额的说明与上述情况一致。综上，龙薇传媒申辩其不知道银行融资金额不超过30亿元的方案明显与事实不符。同时，龙薇传媒有关人员与拟融资银行接洽并深入讨论融资方案，却称不知晓银行的拟融资金额，明显有悖常理。

第二，赵政在询问笔录中承认龙薇传媒会优先使用银行的资金，“银必信的资金是授信，根据我们的需求来使用，不一定要用或者全部用。我们肯定用成本低的资金。”同时，黄有龙在询问笔录中也表示，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉”。并且，龙薇传媒与银必信签署的协议是借款额度授权协议，是一种授信性质的框架协议，如《借款协议》1.1借款额度中约定“甲方对乙方出借资金总额度为不高于人民币拾五亿元”，即龙薇传媒向银必信的借款并非已经实际借入，而是一种借款额度协议，龙薇传媒也可以不使用银必信的资金。综上，龙薇传媒未完整披露款项支付方式可能存在的变数，存在重大遗漏。

违法事实（三）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

龙薇传媒申辩理由：对于第三项违法事实，龙薇传媒认为：一是回复公告中记载的2017年1月31日，仅是龙薇传媒“预计”的金融机构融资审批完成的日期，不是确定的事项，不构成承诺。龙薇传媒对金融机构审批能否完成进行了充分的风险提示，投资者不会对该“预计”日期产生过大的信赖，龙薇传媒没有对此进行进一步披露的义务。二是《告知书》推定龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购有重大影响，但事实上龙薇传媒当时还在积极联系其他金融机构融资，且其仍有充足的期限筹资。三是龙薇传媒与金融机构未达成融资合作，不会对本次收购的进展产生重大影响，不具备应予信息披露的重大性要求，龙薇传媒没有披露该信息的义务。四是万家文化作为信息披露义务主体，已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息，如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关。

证监会回应：对于第三项违法事实。我会认为，第一，金融机构融资审批失败对本案收购能否顺利推进有重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十二条所规定的，对重大事件产生较大影响的变化，应及时披露。龙薇传媒在2017年1月12日回复公告中记载的“预计”时间2017年1月31日，已对市场和投资者构成预期，一旦不能如期实现，应当及时披露，进一步提示风险。在万家文化公告中已明确金融机构融资的失败使本次收购无法完成，龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购成败至关重要。因此，相关主体对此事项应当进行持续跟踪披露，一次性风险提示不能免除阶段性信息披露义务。

第二，龙薇传媒与万家集团为两个不同的主体，没有证据证明双方签订任何委托协议，万家集团联系金融机构不能当然理解成“龙薇传媒在积极联系金融机构”。听证会上，龙薇传媒举证，万家集团方面王某中和孔德永在2017年1月31日后继续联系金融机构的事实，不能等同于是龙薇传媒方面在继续寻求金融机构融资。并且，继续寻求资金也不能构成不及时披露“金融机构融资未审批通过”的免责理由。

第三，龙薇传媒不能因万家文化知悉金融机构融资失败事项而免除其信息披露责任。万家文化为法定信息披露义务人，龙薇传媒为涉案股份收购事项的信息披露义务人，没有证据可以证明龙薇传媒关于金融机构融资失败事项向万家文化发出任何信息披露通知或出具相关函件。万家集团或万家文化知晓龙薇传媒与相关金融机构未达成融资合作的信息，并不构成龙薇传媒可以不履行信息披露义务的理由。

违法事实（四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时，银必信未准备足够资金的事实，存在重大遗漏。

龙薇传媒申辩理由：龙薇传媒认为：一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因，系属龙薇传媒主观判断的范畴。只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露，就不构成信息披露违法。二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款，无法对此予以公告。三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况下，银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断，即使未公告，也不构成重大遗漏。

证监会回应：对于第四项违法事实。我会认为，第一，万家文化2017年1月12日公告“向银必信借入资金剩余款项…实际发放时间预计不晚于2017年2月7日”，但截至2017年2月7日银必信并未如约提供融资款项，证明其事实上并未准备足够的资金。龙薇传媒对这一重大事项未充分关注并及时披露。在2017年2月16日公告中强调“西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺”的情况下，仍然未披露银必信未准备足够的资金，未如约提供融资款项，构成信息披露违法。上交所问询函中“前期已有融资意愿的融资机构”并非单指中信银行，银必信也是前期已有融资意愿的融资机构，因此银必信未如约提供融资的情况需要披露。鉴此，龙薇传媒“无法按期完成融资计划的原因”中除金融机构融资失败之外，也应对银必信未提供借款的详细情况进行充分披露。

第二，申辩意见所述股份收购比例调整为5.0396%、且不需要银必信后续借款的情况，与《告知书》所述此部分事实无关，不构成不依法履行信息披露义务的免责理由。

违法事实（五）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

龙薇传媒申辩理由：对于第五项违法事实，龙薇传媒认为：一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通。二是回复公告中所述“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进，而并非是指无论在何种情形均要无条件地“积极沟通”完成既定交易。三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实，依法不能成立。龙薇传媒公告当时的意愿真实，并未作出不完整、不准确的陈述。四是在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资。五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

证监会回应：对于第五项违法事实。我会认为，第一，万家集团相关人员联系金融机构不能简单等同于龙薇传媒“立即与其他银行进行多次沟通”。万家集团与龙薇传媒为两个独立的主体，万家集团多方寻求融资不能等同于龙薇传媒积极寻求融资。证据显示，负责本次收购与金融机构联系的人为万家集团王某中。黄有龙在询问笔录中表示，“中信银行是孔德永这边找的，我们这边没有找过任何银行，包括深圳的银行。自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行…在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了…至于后面取消收购，我觉得这个事情没办法做了，就不做了…孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后还是同意了…我们从来没有想过用自有资金进行收购”。此外，黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示，在中信银行融资失败后，自己没有再与任何金融机构联系过。综上，我会认定，公告中“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载。

第二，对于当事人所提“《告知书》是用龙薇传媒后续实际的态度反观公告中的表述，认为公告存在误导性陈述”。《告知书》认为2017年1月12日的回复公告中“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”的表述让投资者对龙薇传媒完成收购产生了强烈预期，而根据后续龙薇传媒的表现，2017年2月8日赵政受黄有龙指派直接与孔德永谈判终止收购、黄有龙勉强接受收购5.0396%的方案、最终完全终止收购等等，全然看不出龙薇传媒有“积极”促使本次交易顺利完成的意愿。因此，我会认定公告中“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”存在误导性陈述，并无不当。

申辩（六）：相关披露文件系经财务顾问恒泰长财起草并审核，并经上交所审阅、指导完成，符合上交所的相关要求。

证监会：（六）关于聘请恒泰长财作为财务顾问，并经上交所审阅。我会认为，龙薇传媒与万家文化是信息披露义务人，应当保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，中介机构的核查、自律组织的审查并不能免除信息披露义务人的主体责任。

申辩（七）：关于市场影响，龙薇传媒认为，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。涉案两份回复公告未对万家文化股价造成严重影响，未影响证券市场及投资者判断。

证监会：（七）在案事实、证据足以认定本案情节严重。综合本案的违法事实、证据，涉案违法行为客观上造成了万家文化股价的大幅波动。在本决定书第三部分已对本次控股权转让事项的严重影响予以详细阐述。当事人所提“股价影响是多方面的、与涉案回函无关”没有客观事实和证据支撑，依法不能成立。

申辩（八）：关于法律适用，龙薇传媒认为，《告知书》依据《证券法》第一百九十三条的规定对龙薇传媒处罚，适用法律错误。一是《告知书》涉及的信息披露行为，因其涉及的信息不具有“重大性”，系应由交易所日常监管的行为，故不构成违法。二是龙薇传媒作为收购人，不应适用《证券法》第一百九十三条处罚，收购人并不属于“其他信息披露义务人”范畴。

证监会：（八）关于法律适用。《证券法》第一百九十三条规定了发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露义务。信息披露义务主体所披露的信息不仅止于法定信息，主动或被动披露的信息也应当真实、准确、完整、及时。依据《上市公司收购管理办法》，龙薇传媒作为收购人属于信息披露义务人，属于《证券法》“其他信息披露义务人”的范畴，依法适用《证券法》第一百九十三条。

黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益。第二，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。第三，《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任，适用法律错误。第四，已尽到审慎义务，没有过错，且没有虚假陈述的动机、目的和必要。第五，龙薇传媒的信息披露不构成“情节严重”的情形，不应被采取市场禁入措施。

赵薇除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出：

第一，没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。第二，本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。第三，《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。第四，不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为，不应被采取市场禁入措施。

证监会：（九）关于黄有龙、赵薇的法律责任。我会认为，第一，在案事实和证据足以表明，黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露，知悉并决策本次收购的进展情况，了解两份回复公告所涉内容。

第二，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。赵政在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，我会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

综上，上述人员对龙薇传媒的信息披露违法行为应当担责。