奥瑞德并购“巧避”借壳红线 上交所下发问询函（2）

近期上交所接到投诉，ChinaWealth的LP股东，中国华融国际控股一直主张参与本次交易，但从未得到公司明确回复。若华融国际坚持行使随售权，将导致本次交易方案出现重大变更，导致交易的推进存在重大不确定性。

对此，上交所问询函中要求公司披露此次征求ChinaWealth出资人行使随售权的相关情况与解决措施，关注是否会对本次交易方案进行重大调整。

第二个变数是Ampleon控股存在偿贷压力。其曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订金额为6亿美元并购贷款协议，截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。因此，上交所在问询函中要求明确标的资产的权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败。

追问标的公司盈利能力

最后，上交所关注标的公司的行业竞争力和持续盈利能力等是否存在不确定性。根据预案，Ampleon集团近两年归母净利润均为负值，远低于同行业。而芯片行业发展迅速、竞争激烈，且研发管理团队的人员往往体现公司的核心价值。

因此，上交所在问询函中主要关注其是否具有行业竞争力和持续盈利能力，要求公司披露Ampleon集团主要产品的销量、收入、毛利率、市场占有率以及核心人员流动情况，以及Ampleon集团从NXP集团剥离后重要客户和业绩的变动情况，同时要求明确盈利预测及补偿方案及股份锁定安排。

由于市场对奥瑞德此次并购重组事项较为关注，上交所在问询函中要求公司尽快召开媒体说明会，针对对市场较为关注的问题及时回应，以明确市场预期。