四维图新高溢价收购案存疑 关联交易仍是关注焦点（2）

上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益也成为监管层关注的焦点。而高估值和合理性，以及被收购标的企业未来的成长性，证监会在本次审议时要求四维图新进一步补充披露杰发科技收益法评估中预测营业收入的可实现性及其预测依据。

据了解，四维图新本次交易评估增值率为835%，与可比交易案例比较，增值幅度较高。另外，杰发科技2015年营业收入下降24.4%，主要原因之一为2015年下半年汽车市场有所放缓。

杰发科技2016年至2019年预测营业收入增长率分别为33%、23%、35%和20%，杰发科技2016年1月份至7月份实现营业收入占全年预测值的54.72%，低于2015年同期69%的水平。而2017年及以后年度营业收入主要根据现有产品和未来规划产品结合市场需求等情况进行预测。

公司应强化主业收益与估值的对应关系

据一位从事证券行业的律师在接受《证券日报》记者采访时介绍，上市公司重组在提交申请后一般都在3个月或半年内完成，而监管机构多次下发审查反馈意见也属正常，上市公司只要回答的合理，该重组将进入到重组委员会进行投票表决。

而四维图新自今年6月21日发布递交重组申请至今已过3个月，目前仍停留在反馈意见阶段。四维图新拟花38.66亿元收购标的企业杰发科技的独立性以及未来的成长性仍是监管部门及外界关注的焦点。

值得一提的是，杰发科技的净资产为4.13亿元，全部权益评估价值38.66亿元，增值率为835.44%。随后，四维图新又调整交易对价至38.75亿元，其中发行股份支付3.31亿元，现金支付35.44亿元。

四维图新将“高估值”归咎于杰发科技“轻资产”的经营特点，另外，杰发科技的业绩承诺及交易对价补偿，在当前资本市场中算得上“另类”。

杰发科技承诺，未来三年（2016年-2018年）实现净利润分别为1.87亿元、2.28亿元、3.03亿元，累计净利为7.18亿元。在业绩承诺中还约定，交易对价调增或调减少，金额最高不超过6.4585亿元。也就是说，一旦杰发科技完不成业绩承诺，其损失仅有6.45亿元，卖方仍套现32亿元。

在上述律师看来，四维图新本次采取的是用大部分现金来收购股权，被收购标的完不成对赌业绩，损失也不大，而拿出真金白银来的机构投资者还将锁定3年后才能退出，如果并购标的企业不好，将给机构投资者带来损失。不过，目前来看，机构投资者肯拿出巨资来参与，说明他们还是看好该项目的。

值得注意的是，针对四维图新高溢价收购股权一事，此前分香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时曾提出担忧，“四维图新收购中的瑕疵包括业绩承诺不扣非，如果不扣非的话，就很难说明标的企业自身资产的盈利能力，而以不扣非的净利去做未来收益法估值，里面存在很多可以人为操控的空间，可能会使得中小投资者承担投资风险。”

如今，对于四维图新重组涉及的相关问题，沈萌表示依然保持原有观点的同时，还认为四维图新除非做出重大让步并大幅简化透明交易结构，否则凶多吉少。

在沈萌看来，四维图新本次重组必须下调估值率和对价，简化股权与投票权的多重设置，强化主业收益与估值的对应关系，减少在未达业绩承诺时对卖方的限额保护。

事实上，在业绩出现下滑的背景下，杰发科技真的值那么多钱吗？该公司未来的独立性以及可持续发展的能力是否与高估值相匹配，这些都是监管机构及外界关注的焦点，而对于四维图新重组的命运如何，本报也将继续关注。