万科称与深铁不存在对赌 万科或涉嫌信披违规（2）

而上海明伦律师事务所律师王智斌更是认为，万科在披露重组预案中未完整披露重要交易条款，构成信息披露违规，涉嫌构成虚假陈述。“万科有可能会面临监管部门的处罚，还将面临大量的投资者诉讼。”王智斌称。

王智斌还认为，如果万科管理层在虚假陈述的过程中存在过错，不排除有投资者追究管理层的责任。《公司法》规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。

重组成功难上加难

在上述私募人士看来，如果抽屉协议果真存在，将使得万科的重组计划变得难上加难。“华润、宝能此前明确表示对重组方案存在异议，让万科重组深铁集团的方案本身就存在较大的不确定性风险，现如今又曝出抽屉协议，将会再度降低万科及管理层的公众形象，对于重组方案的继续推进肯定是不利的。”

实际上，自今年6月18日万科首次披露与深铁集团的重组方案以来，推进就一直不顺利。先是在6月23日，万科股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。

随后公司股东华润股份有限公司也通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性”。而包括宝能、华润等重要股东在内，至今尚未就交易方案达成共识。