证监会关于再融资 新增两项窗口指导意见（2）

“严控募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，目的在于打压过度融资行为，提高上市公司融资的针对性，严防募集资金挪作他用，让募投资金真正服务于实体经济。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。此前，证监会副主席姜洋已经明确表示，资本市场植根于实体经济，又服务于实体经济。发展资本市场，必须始终坚持服务实体经济的根本宗旨，决不能“脱实向虚”，更不能“自娱自乐”。

同时，证监会还对具体行业作出了具体规定，金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。

明确多项焦点问题

此外，证监会还对多项市场关注的焦点问题进行了明确。对于非公开发行中的短线交易问题，证监会明确，大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易。

对于认购资金来源的核查，证监会要求，非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

同时，对于关于非公开发行的价格修改机制，证监会要求，公司正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价，正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会。

另外，对于非公开发行对象的穿透问题，证监会再次明确表示，穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从2014年起证监会在审核中对此予以关注，主要关注以下问题：关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违约赔偿条款）；虽然无标准格式，针对通过发审会放弃认购的情形，从保护中小投资者利益的角度，审核中关注认购对象约束条款的设计等等。