万科A下周一复牌 万科股权争夺战走向未定（2）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产。

根据万科公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。而此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。这意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可，预案通过股东大会表决的难度变小。

目前万科前三大股东宝能、华润持股总计已接近40%，此前，宝能和华润均表示反对重组预案的通过，不过，在宝能系提案要罢免万科所有董事之外，华润的态度似乎有些变化，其表示对宝能的议案持异议。在宝能系反对的前提下，华润的态度显得至关重要。

证监会：利益诉求应在公司框架内妥善解决

万科公告称，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。业内人士分析，最终收购议案是否顺利通过，除了股东大会通过之外，国资委、证监会等有关部门的态度也很重要。

在昨日举行的证监会例行发布会上，对于万科重组事件，证监会发言人张晓军表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。证监会一直在关注相关情况，上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。

近日，万科相关股东提出罢免公司董事会成员提案。张晓军表示，“目前，深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定，依规对公司及宝能、华润各方发出问询函，督促各方规范信息披露行为，及时、准确地披露信息。”张晓军强调，下一步，证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。

分析：万科股权争夺战走向未定

在此前召开的万科股东大会上，王石曾喊话监管部门：中国改革开放到今天，如何规范市场，相信监管部门会体现出来，不是资本想怎么做就怎么做。

6月27日晚间，深交所官网也对外发布信息称，已经给华润和宝能系公司分别发了关注函，要求他们自查，看双方在万科一事上是否形成关联和一致行动人关系。随后，华润与宝能系分别在回复深交所问询函中明确表示，双方不是“互为一致行动人”，宝能系更是表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

市场人士指出，万科A复牌时间的逼近，此时不论是华润、万科、宝能系三方，还是来自监管层面，任何一个因素的变化都将影响万科股权争夺战的走向。