天星资本对赌败局：挂牌不得 补偿难兑（2）

补偿难兑

如果公司运营良好，挂牌晚一两年也无伤大雅，可对于热衷对赌的天星资本来说，此次无法及时挂牌，将直接触发公司此前颇为高调的对赌条款，导致实际控制人刘研、王骏回购股份。若实际控制人以低于A股定增后的估值和价格出售股权，则有可能对实际控制人地位产生影响。

回查彼时公告，13名新增股东2015年8月以115元/股向公司增资13.05亿元，刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项。

根据约定，刘研、王骏承诺天星资本2015年、2016年扣非净利润分别不低于3亿元和30亿元，若实际净利润未能达到当年保证净利润的70%，或公司未能在2016年6月30日在股转系统成功挂牌，且投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方，投资人有权要求刘研、王骏回购所持股份。

或许对于挂牌信心满满，天星资本的公告显示，刘研、王骏回购股份所需支付的最高回购金额为17.26亿元。同时，公司还以314.35亿元为整体估值标准，计算得出刘研、王骏获得上述现金最多需要出售约7.23%股权。

7.23%的股权对于刘研、王骏似乎算不了什么，但仔细分析上述逻辑不难发现纰漏。上述13名新增股东以高达115元/股参与定增，显然是看重挂牌之后的溢价空间。现在挂牌之路严重遇阻，314.35亿元的估值自然难以为继，加上刘研、王骏需以抛售完成套现，最终涉及股份比例或远不止7.23%。

事实上，主板券商、律师也均意识到此中风险，并在公告中提示，若实际控制人以低于A股定增后的估值和价格出售股权，出售股份数较上述测算结果相应提高，进而有可能对公司实际控制人地位产生一定影响。

名实难符

天星资本远不及其宣称的那样实力卓著。管理规模与宣传内容相差较大，投资能力也无数据证实其是否高超。2013年、2014年及2015年上半年，天星资本营收几乎全部来自管理费收入，仅在2015年上半年实现了9.9万元的投资收益。

为了探究刘研、王骏二人是否自身有足够的现金实力完成股权回购，记者梳理了包括《公开转让说明书》在内的众多资料，一探官网号称“管理资金规模超600亿元，已投资企业超500家”的掌舵人是否真有实力。

令人遗憾的是，仅天星资本自身都远不及其宣称的那样实力卓著。记者根据东财Choice数据不完全统计，截至2015年末，天星资本至少参与了238次新三板定增，涉及金额约22亿元。其中约208个项目于2015年披露，仅2015年4月就参与了约57个定增项目——那是当年新三板最疯狂的时候。