6家中介机构遭稽查 未过会重组案例恐蒙阴影（2）

整体来看，目前共有34家上市公司报会重组项目的中介机构正被立案调查，其中九家已接受过并购重组委会议审核（未统计是否过会），另有25家是未上会的企业。未上会公司中，已被受理且处于正常排队状态的是大杨创世、暴风科技、星美联合、霞客环保、坚瑞消防、环能科技、勤上光电、*ST商城、海航基础、*ST兴业、豫能控股、高升控股、高鸿股份、宝塔实业、通源石油、北新建材、唐山港等17家；中止审查的有长高集团、*ST烯碳、鹏欣资源、康耐特等四家；刚报材料还未正式受理的有航天科技、尤洛卡、永太科技、鞍重股份等四家。

“相比于投行和律所等中介机构而言，审计和评估机构被立案调查对重组造成的影响是最轻的。”有投行人士告诉记者。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理；律师事务所被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理；审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注相关机构的诚信信息及执业状况。

监管发力规范中介机构运作

证监会正式立案稽查中介机构并非空穴来风。本次正式立案稽查的六家中介机构中，大华会计师事务所、银信、中和资产评估公司在今年4月证监会2015年度检查通报中都已被点名。

据证监会披露，上述案件主要涉嫌五类违法违规行为：一是审计、评估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按规定履行核查和验证程序，交易合同、付款凭证等重要证据收集不充分；二是评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确，审计过程中审计方法不适当，对重大交易会计处理方式的判断错误；三是对上市公司财务造假所表现的毛利率偏差大、销售集中度畸高等异常现象未保持应有怀疑，对审计资料存在的明显舞弊迹象未予充分关注；四是审计、评估执业过程中，迎合委托人需要，执业程序“走过场”，相关报告“量身定做”；五是审计、评估机构对项目复核流于形式，执业质量把关不严，出具虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件。

有投行人士对记者表示：“审计和评估公司在上市公司中介团队中属于弱势地位，尤其是评估报告，基本都是根据交易双方所谈的价格来做。其主要原因是行业竞争激烈，你不做别人会做。报告的委托方出钱，中介机构不得不照顾委托方的利益。所以才出现一些人根据委托方要求评估，评估指标不合理、评估报告藏水分的情况；而一些规模较小的审计机构为了拿到项目，报价很低，人手配备不足，审计走过场的情况也屡见不鲜。”

近两年，证监会对审计和评估机构的监管力度已经逐渐加大。这一点从证监会公布的行政处罚决定可以看出。例如开元资产评估有限公司、利安达会计师事务所、沃克森评估公司等均受到过证监会处罚，尤其是利安达，因其对部分上市公司的审计报告出现质量问题在连续3年内受到行政处罚，触发财政部和证监会有关监管条令“红线”，已于今年3月份被责令暂停承接新的证券业务。

而本次遭立案稽查的大华会计师事务所有限公司，曾因新大地造假上市案于2013年10月收到过证监会罚单。当时，大华所未对新大地毛利率巨幅波动（2009年3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析；且在审计上市公司当年应收账款过程中，未保持审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形；此外，2010年新大地向梅州绿康虚假销售34.48万元，大华所等中介机构并未对梅州绿康进行实地访谈，却在举报核查意见中称已进行了实地访谈。

除此以外，证监会上述提到的涉嫌违法事项，在既往案例中也是高发问题。比如“评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确”，证监会今年2月公布的对开元资产评估公司的处罚，就是因其对某海域使用权评估的假设不合理；更早以前，在证监会2014年10月披露的对沃克森评估公司的处罚决定中，沃克森的“三宗罪”分别是：对比公司流通股市值计算公式错误，对比公司市场价值评估依据标准不统一，选取对比公司相关参数的依据不明等，从而导致其评估资产增值率高达873.51%，不具可信度。

值得一提的是，证监会正式立案稽查中介机构并非空穴来风。本次正式立案稽查的六家中介机构中，大华会计师事务所、银信、中和资产评估公司在今年4月证监会2015年度检查通报中都已被点名。有投行人士认为：“证监会近期的多项举措已充分显示，对中介机构的监管逐渐趋于严格，行业乱象正在循序改善之中。”