上市公司热衷明星IP证券化 高价并购频上演（2）

一个多月后，华谊兄弟再以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，后者由冯小刚持股99%，彼时该公司净资产为-0.55万元，该笔交易收购市盈率为15倍（以2016年业绩承诺为基础计算）。

今年3月，暴风科技拟以10.8亿元收购稻草熊影业60%股权，后者由吴奇隆担任艺术总监，刘诗诗占股20%，赵丽颖持股1%。该笔交易的收购市盈率为18倍（以2016年业绩承诺为基础测算），评估增值率达3881.53%。

“明星成立影视公司，上市公司高溢价收购，这一过程的本质是明星IP的证券化。”有业内人士称，此类并购是一种资本游戏，虽然都设立了业绩对赌条款，但投资者更应该注意“三年业绩承诺期”满后上市公司怎么办。在该人士看来，“此类运作要满足业绩承诺比较容易，路径很多。”

豪赌风险重重

多位上市公司财务总监在接受中国证券报记者采访时表示，这种“你情我愿”式的并购，于交易双方有着天然的利益驱动，但背后蕴藏较大风险。明星以个人收入成立影视公司，高价卖给上市公司，资本市场将明星现在和不确定的将来让渡的经济利益进行倍增，上市公司支付对价将这些经济利益分配给明星。于明星而言，不用辛苦通过演艺慢慢获取经济利益，借资本市场将未来不确定性的收入通过重组提前确认，并快速实现利益最大化；于上市公司而言，借助明星效应完成资本运作并实现市值增长。然而，此类运作由于高溢价导致商誉暴增，一旦业绩不达标，将存在巨额减值风险。“国外公司在并购时往往会特别关注被并购公司的时间沉淀”。

前述基金研究员亦认为，影视内容环节上存在导演、编剧、演员三个重要要素，市场将注意力更多集中在演员/明星上有失偏颇。一部好的影视作品一定是三个要素整体努力的结果，好的作品不一定需要明星演员，但一定得有好的内容，编剧与导演起到很关键的作用，其实一部好的作品有时候可以培育出一个明星演员。市场过多炒作明星，长此以往并不利于整个影视行业的健康发展。

知名编剧宋方金此前对中国证券报记者表示，不少影视从业人员热衷参与资本运作套现，而不专注于内容创作，对于行业发展存在较大隐患；而上市公司收购影视资产有业绩要求，推动内容创作周期“短平快”，这种运作方式可能导致内容创作不成熟；当前成熟的制作团队有限，而资本对于影视行业的追逐，使得市场快速扩张，摊薄了人力资源，可能进一步降低内容质量。

值得注意的是，针对上市公司高价并购影视公司的现象，监管部门已经出招规范。一方面，通过监管问询的方式，要求上市公司详细披露评估增值的依据以及进行相关风险提示；另一方面，相关部门出台文件对重要环节进行规范。

4月14日，中国资产评估协会在其官网发布了《文化企业无形资产评估指导意见》（下称《指导意见》）。中国证券报记者注意到，《指导意见》明确指出，“影视企业与著名导演、演员等签署的经纪服务合同，该类合同权益属于可辨认无形资产。”

而在具体评估方法章节中，《指导意见》指出，文化企业主要进行文化内容的创作与传播，内容是文化产品的核心。不同类型文化产品和服务由于自身特点，在创作目的、内容载体、创作人员、创作成本、创作流程、传播方式、传播成本、传播范围等方面都可能存在差异，进而影响收益范围和收益水平。例如，预测电影作品著作权收益，除宏观经济环境、产业政策等因素外，需要考虑该电影作品类型、制片人、导演、演员、剧本以及制作人员对电影作品的影响，同时考虑发行方、院线、放映场次和档期等因素。电影作品制作投资高并不必然产生高的票房收入。对于已经播映过的电影作品，需要关注信息网络传播渠道可能产生的收益，形成衍生产品的可能性及其收益。