加强私募自律管理 建设行业社会信用（2）

自律监管的核心是募集行为

洪磊认为，私募基金不同于公募基金，私募面向特定对象，都是合格投资者，具备与私募基金产品风险收益特征相匹配的风险识别和承担能力。因此，对于私募基金采取的是产品备案，监管核心是募集行为，也就是要全面落实合格投资者制度。

他表示，《私募投资基金募集行为管理办法》已经制订完成，通过了中国基金业协会理事会的表决。《办法》的主要内容有九点：一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及取得中国证监会销售资格并成为协会会员的基金销售机构；二是明确了募集人要承担合格投资者的甄别和认定责任；三是明确了募集机构要与监督银行签订监督协议，对募集账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用；四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况；五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转化为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配；六是明确进行合格投资者的确认，即近三年年收入大于50万，金融资产不低于300万元；七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额不少于100万，禁止非法拆分转让；八是实行冷静期制度，给予投资者不少于24小时的投资冷静期；九是实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资者确认投资意愿，只有确认成功后方能运用投资资金。

洪磊认为，募集机构只有严格遵守投资者适当性原则，严格执行私募基金宣传、推介、冷静期和回访制度性要求，才能称得上募集机构落实了“卖者有责”，才能谈得上要求投资者“买者自负”。

洪磊表示，私募基金管理人在协会登记，私募基金产品在协会备案其实就是注册制。私募基金自律监管就是以注册制为出发点，将市场和监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，让市场主体行为真正回归市场。让私募基金管理人关注焦点从监管部门回到自身信用声誉、客户利益和实体经济。

首先，要让私募基金管理人登记真正发挥作用。要打破市场与监管的博弈，建立市场化信用制衡机制，形成市场主体间的有效博弈，相互增信。引入外部律师和法律意见书制度就是一次有益的尝试，是向注册制迈进的重要一步。

其次，要让私募基金产品备案成为切实保障私募基金管理人和客户有效博弈的机制。私募基金管理人制定合同和披露信息要坚持“有利于投资人”的原则，充分保护、保障投资人的知情权，基金合同要让投资人放心。

最后，要让私募基金管理人充分发挥买方的作用，形成与上市公司和融资企业的买方卖方有效博弈的格局。

洪磊表示，在私募基金自律管理的框架中，协会将致力于两个“营造”。一是通过建立健全私募基金管理人行为规则体系，完善事中事后监测检查，营造行业可持续发展的法治环境。二是通过推动私募基金外包服务机构积极参与专业化市场服务，营造行业可持续发展的生态环境。