盛大游戏私有化财团内部“反目” 恒天系介入中绒集团（2）

耿国华代理律师姚兴超认为，美国证券交易委员会对盛大游戏私有化确定日的日期为10月17日，中绒集团在10月18日通知了私有化财团成员交清余款，上述成员也在10月22日付钱给了中绒集团。

“中绒集团其实是利用法律上关于股权登记日一个模糊的概念来混淆事实，股权登记日具体是否是11月19日仍待讨论”。姚兴超说。

恒天系深度介入中绒集团

据上海证券报报道，上海涌川等投资人还在起诉状中提出：中绒集团调低若干投资人的出资份额，是因为商业利益而将该份额让渡给中银绒业的第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（下称恒天聚信）的关联企业。

恒天聚信是谁？

中银绒业10月10日公告称，10月8日，中绒集团与恒天聚信签署协议，转让其持有的3.6亿股中银绒业股份，占公司总股本的19.94%，每股转让价格为5.15元，比停牌前股价溢价约11%（公司停牌前股价为4.64元），转让价款总计18.54亿元。本次股份转让后，中绒集团持有上市公司股份比例将由48.53%降至28.58%，仍为控股股东。

中绒集团还与恒天聚信签署了一份《一致行动人协议》，一致行动期限自2015年10月8日至2017年10月7日止。

公告披露，恒天聚信执行事务合伙人为恒天金石（深圳）投资管理有限公司（下称恒天金石），成立时间为今年8月12日。恒天金石主要业务则系围绕纺织行业全产业链，通过资本运作，开展产业整合、兼并重组、市值管理。

公告显示，恒天金石控股股东为北京京鹏投资管理有限公司，而京鹏投资是由央企恒天集团旗下的上市公司经纬纺机（000666）、中植资本、江阴凤鸣九天投资中心、北京经纬纺机新技术有限公司等出资组建，成立于2001年7月，现注册资本2.22亿元。注册地址为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心。主要经营范围为项目投资、投资管理及咨询，纺织机械、电子设备等批发及货物进出口等等。恒天金石当时正在办理将注册资本增加到人民币14.5亿元的程序。

恒天集团官网介绍，其是国务院国资委监管的国有独资大型中央企业，拥有二级全资及控股子公司22家，所属各级企业中共有包括经纬纺机在内的5家上市公司。该集团在纺织机械行业、纺织贸易行业及金融投资等领域有很强实力。

据8月28日的官方媒体报道，中绒集团恒天集团签订战略合作协议，“中国纺织巨头和羊绒行业龙头正式强强联手。”双方合作内容将通过两种形式展开，第一种形式是设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(产业基金），该产业基金的资金主要用于与纺织产业相关的项目，预计总投资人民币60亿元。

第二种形式是恒天金石与中绒集团签署战略合作框架协议，战略合作框架协议金额拟为人民币50亿元，恒天金石拟收购中绒集团不超过49%的股权，增资入股中绒集团。

银川市市长白尚成、恒天集团董事长、党委书记张杰以及副市长郭柏春、盛大游戏、经纬纺机等企业负责人当天出席了签约活动。

合作很快到来，8月29日，中银绒业公告称，拟参与恒天金石发起设立的宁夏恒天丝路产业基金，首期规模为30亿元人民币，本公司作为劣后级有限合伙人，拟认购其中的5亿元劣后基金份额。

从时间点上看，恒天金石10月入股后，马上面临着11月18日盛大游戏审议私有化退市的股东大会，接下来就是对剩余24.35%社会公众股的收购。

从财报上看，中银绒业这两年来主营业务利润持续大幅下滑，实际控制人马生国更是麻烦缠身。今年1月，中银绒业因涉嫌信息披露违法违规而被证监会调查，其还在公告中提到涉及事项的主要责任人是前任董事长(马生国)，目前已经辞职。

另外，对于恒天金石以每股5.15元入股中银绒业，在市场人士看来也不太符合逻辑。

上海一位私募人士分析，“中银绒业在沪指2200点的位置停牌，10月份沪指在3200点左右，股价补涨空间很大；如果盛大游戏借壳成功，这个上涨空间更大，所以无论盛大游戏借壳成功与否，这个几乎平价的交易不太符合市场基本逻辑，双方之间可能还有其他协议。”

恒天金石再次现身

按私有化3.55美元价格计算，为收购盛大24.35%社会公众股权，盛大私有化财团还需要耗资约29.5亿人民币。

其中，中绒集团牵头组建中绒传奇和宁夏丝路收购18.26%的公众股权，共约需22亿元，上述7名合伙人加入投资的正是这两个合伙人计划。

澎湃新闻获得的工商注册资料显示，宁夏丝路成立日期为2015年1月12日，截至11月20日，当前合伙人为中绒集团、中绒新能源及宁夏绒圣银股权投资合伙企业（下称绒圣银）。其中绒圣银出资19.9998亿元，中绒集团出资1万元中绒新能源出资1万元。

值得注意的是，宁夏丝路工商注册的最后一次核准时间是2015年11月20日，而盛大游戏私有化方案最后通过股东大会审议的时间是在11月18日。

上海证券报报道称，按工商登记材料，绒圣银出资的时间并不久，原本仅有两个出资人中绒集团与中绒新能源，如今增加了绒圣银。若按上海颢德的说法，其出资份额，即是被这绒圣银“调包”。

收购18.26%的公众股权的22亿资金，绒圣银基本就包了20亿，它又是谁？

工商登记资料显示，绒圣银的合伙人分别有三位，石宗智、马英军和徐雪峰，前两位分别担任着西部（银川）担保有限公司副总经理和总经理，而西部担保是一家经银川市委、市政府批准并出资设立的大型国有独资担保机构。

另外，澎湃新闻获得的一份恒天金石的私募计划显示，募资的一部分去向就是参与平价受让盛大游戏股权15.94%，金额为20亿元。这份私募计划封面上显示的日期为2015年11月29日。

如果该计划实施，再加上恒天金石在中绒集团的股权，其将在私有化后的盛大游戏中拥有很大的话语权。

12月14日，记者数次联系中银绒业董秘陈晓非，均无回复。恒天金石董事长杨文朱电话也无人接听。

12月15日晚，中银绒业发布了一份重大事项停牌进展公告，未就深交所关注函做出回复，仅称：盛大游戏私有化财团也在考虑盛大游戏在国际认可的中国证券交易所实现重新上市。但是，考虑到在A股市场重新上市的复杂性以及取得相关监管部门批准的不确定性，财团尚未就重新上市达成确定的计划。