李克强：推动特殊股权结构类创业企业在境内上市（3）

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特殊股权结构类企业为何多选择在境外上市

长期以来，中国绝大部分互联网公司都只能去美国上市。

按照中国证监会的标准，在国内A股上市需要满足一些基本指标，如3年连续盈利、净利润累计超过3000万元等，即使是要求较低的创业板，也至少要最近1年盈利、净利润不少于500万元，且有最近一年营业收入不少于5000万元等附加条件。但很多互联网公司上市时都处于亏损状态，很难满足这些上市指标。此外，早期国内的投资机构还不成熟，愿意投资互联网公司的基金大多数是美元基金。

“当时在海外上市是不得已的。轻资产互联网公司在中国上市不被支持，要求有一定的资产、利润。由于没有满足国内的上市要求，又接受了美元基金了投资，只能去海外上市。”天鸽互动董事会主席CEO傅政军告诉《第一财经(微博)周刊》。

而且，中国的A股市场采取审批制，国外却采取注册制。这意味着在国内即使符合上市条件，也不保证一定能够通过审批，有时候等待会长达几年。

创业公司去国外上市同样存在一些政策上的障碍，比如互联网内容服务(ICP)市场不允许外资进入。出于投资和退出的需求，中国的互联网公司大多数采取了VIE架构来规避相关限制。

VIE架构一般有3部分：境外上市主体(控股公司)、境内外资全资子公司(WOFE)和境内经营的公司(外资受限业务牌照持有者)，通过3层结构，境外上市主体在进行海外融资的同时，境内公司依然可以在境内取得牌照。而通过协议，境内公司将利润转移到WOFE中，从而实现对投资人的回报。