并购后遗症：多家公司跌落承诺陷阱（2）

补偿退而求其次

查阅近期出现的“极端”案例后不难发现，相比金利科技的遭遇，盛路通信将面对更苦涩的结果。

早在2011年3月，上市不久的盛路通信使用超募资金1474.96万元对专一通信进行增资，以此获得专一通信70%股权。彼时，专一通信原股东承诺，2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元。如果未能达到，原股东将以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。

然而，信誓旦旦的承诺却未能转化成实际的利润。经审计，专一通信2011年、2012年的净利润总计为亏损733.04万元。如此一来，专一通信原股东应向上市公司补偿现金1733.04万元。不幸的是，专一通信原股东却怎么也掏不出这些现金。

据盛路通信介绍，在确定亏损之后，公司即与专一通信原股东商谈利润补偿方案，对方愿以所持30%股权未来若干现金分红作为对价支付补偿款。盛路通信经过考虑后决定答应这一方案，并要求专一通信原股东将所持股权质押给上市公司。谁知，两年之后，盛路通信发现专一通信根本就是个无底洞，2013年、2014年继续亏损，销售方面也未形成良好的市场基础，短期难以扭亏为盈。既然没有盈利，也就无所谓“未来若干年后现金分红”了。考虑至此，盛路通信决定，同意专一通信原股东将仍持有的30%股权转让给第三方，转让款直接支付给上市公司。

事实上，从以往案例来看，如果业绩承诺方确实无力补偿，上市公司基本上就是毫无办法，能修改方案追回部分补偿几乎是最好的结局。

在2013年曾陷入业绩补偿漩涡的亿晶光电就是典型案例。光伏行业低迷导致亿晶光电在2012年巨亏6.3亿元，考虑到在此前借壳上市时公司实际控制人曾就手中股权作出业绩承诺，这些亏损本不会影响公司业绩。但面对巨额的业绩补偿，亿晶光电的实际控制人却反悔了，因为如果按照原承诺补偿方案，上市公司就要更名改姓了。于是，实际控制人拿出了一份替代方案，在保住控制权的情况下，给予一定的业绩补偿。

显然，替代方案的补偿效果远低于此前，一众小股东也闹得沸沸扬扬。不过，在聊胜于无的心理下，新的业绩补偿方案也就顺利通过，没有人再去管此前的业绩补偿方案和由高额业绩补偿支撑起的估值了。

今年或高发类似案例

华泰联合证券总裁刘晓丹表示，2014年很多上市公司所谓的“市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。同时，“囫囵吞枣”一次性并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象也屡见不鲜。

刘晓丹认为，可以预见的是，2015年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症将开始显现。

如金利科技，由于在收购时宇瀚光电估值率较高，其确认了高达2.17亿元的商誉。如今，由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿元至1.32亿元。

而据记者调查发现，面对高企的业绩承诺，一些上市公司已经开始提高警惕，小心应对。

今年年初，都已经完成过户的星河生物宣布“悔婚”，终止筹划了14个月的重大资产重组。这份方案在2014年已获得证监会上市公司并购重组委员的审核有条件通过。

根据彼时方案，星河生物拟通过“定增+现金”的方式，收购洛阳伊众合计93%股权，交易作价4.65亿元，并定增募资不超过1.55亿元，用于支付股权转让款及投资项目运营。

看似美好的重组“猝死”很大程度上缘于收购标的业绩不达标。据星河生物介绍，由于未能解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，导致该项目未能按计划投产及按预期贡献收益，最终洛阳伊众2014年经营业绩与承诺业绩存在较大差距。

星河生物强调，虽然收购标的公司有业绩补偿承诺，但考虑多项因素，伊众食品2015至2016年业绩承诺也存在较大的不确定性，将对盈利能力构成不利影响。

“类似星河生物这种在过户后又叫停的情况并不多见，但这反映了上市公司在并购时的心态变化，毕竟收购完成后，交易方可以一走了之，而上市公司却要把损失硬生生抗下来，稍微一个不留意就可能留下遗憾，几年翻不过身来。”上述分析人士称。