手游并购造就亿万富翁 对赌协议喻示风险（2）

业绩对赌暗示风险

行业火爆的背后，手游公司业绩持续高增长的担心也开始凸显，收购协议中利润对赌逐渐浮出水面。上述传媒行业分析师认为，在手游并购当中的对赌协议也会对相关上市公司产生巨大风险，即使是可能获得原来股东的赔偿，也未必能完全执行。

投中集团分析师万格认为，手游行业尚处于上升发展期、行业集中度较低，研发运营成本低、联运为主的模式对行业巨头介入抵抗能力较强，行业盈利空间可期等优势是此前手游行业成为收购标的的主要原因。然而，行业集中度较低导致的优秀公司尚少、单款游戏成功率低、游戏玩家喜好转变率高、新游戏推出数量和频率居高、行业竞争激烈等特点，使得买家尤其上市公司通过对赌协议来降低对行业的预期风险。

中青宝就与美峰签订了业绩要求较高的对赌协议。中青宝要求上海美峰在2013年、2014年、2015年的净利润分别为4500万元、8000万元、11000万元。假如2013年全年美峰的净利润达到4500万元，中青宝就应该收购美峰剩余49%的股份。

在凤凰传媒收购慕和网络当中，原股东承诺，慕和网络2014年度经审计的净利润不低于5291万元，2015年度经审计的净利润不低于6349万元，如果达不到则对凤凰传媒进行补偿。

另外，星辉车模(300043.SZ)收购畅娱天下、博瑞传播(600880.SH)收购漫游谷、掌趣科技(300315.SZ)收购动网先锋等交易背后都有对赌协议，对标的公司未来3年利润均有所预期。

美国众达律师事务所并购业务合伙人廖彦铭对本报记者称，相对来说国外的法规通常比较有弹性，更倾向由买卖两方自行协议并发挥市场作用。一般来说，类似国内手游行业的对赌条款大多出现在风险投资和财务投资当中，以保障投资者获利，但这种做法在国外的100%并购交易中并不常见。国外并购协议中更多使用的是盈利能力支付计划(earn-outagreement)或其他延迟付款(deferredpayment)的机制，即并购方根据被并购方未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。